大股東出售資產(chǎn)注入上市公司原本是資本市場常有的操作手法，但近期天士力制藥集團股份有限公司(下稱天士力600535)的一樁收購案卻引發(fā)市場熱議。這樁從天士力集團手中收購江蘇天士力帝益藥業(yè)有限公司(下稱帝益藥業(yè))的收購案，溢價高達4.83倍，也正是因為這樣，天士力集團被業(yè)內(nèi)質(zhì)疑為左手倒右手套現(xiàn)。在全部醫(yī)藥資產(chǎn)注入上市公司后，天士力是否有足夠資金支持后續(xù)發(fā)展引發(fā)市場關(guān)注。

溢價4.83倍

天士力為了“吃定”帝益藥業(yè)，不惜高溢價出手。

4月2日，天士力公告稱，擬以14.5億元現(xiàn)金收購天士力集團及集團聯(lián)營企業(yè)天津崇石創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱崇石創(chuàng)投)合計持有的帝益藥業(yè)100%股權(quán)。

公開資料顯示，天士力集團持有帝益藥業(yè)74.78%股權(quán)，崇石創(chuàng)投持有25.22%股權(quán)。此前的2003年5月，天士力集團以4011萬收購江蘇帝益藥業(yè)60%股權(quán)，此后的2010年，帝益藥業(yè)再次轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，天士力集團和崇石創(chuàng)投分別購買14.78%和25.22%的股權(quán)。

此次從集團手中拿到帝益藥業(yè)后，天士力集團旗下全部醫(yī)藥資產(chǎn)將實現(xiàn)上市。對此，天士力董秘劉俊峰對記者表示，此次收購主要是針對天士力醫(yī)藥化學板塊的整合，最終將天士力集團及其旗下化學藥板塊注入上市公司，計劃今年上半年完成。目前收購從法律上來說已經(jīng)進入流程，正在等股東的審批流程。

據(jù)悉，帝益藥業(yè)法定代表人閆希軍(同時也是天士力集團的法人代表；上市公司天士力的法人代表、董事長)，注冊資本6686萬元。其中天士力集團認繳出資5000萬元，崇石創(chuàng)投認繳出資為1686萬元。

帝益藥業(yè)最近財務(wù)報告顯示，截止到2012年12月31日，帝益藥業(yè)總資產(chǎn)賬面價值為7.7億元，總負債賬面價值為4.69億元，凈資產(chǎn)賬面價值為3億元。而此次天士力收購帝益藥業(yè)，在參考資產(chǎn)評估機構(gòu)為帝益藥業(yè)出具的資產(chǎn)評估報告的基礎(chǔ)上，天士力最終確定收購價格為14.5億元，溢價4.83倍。

從此次的最終收購價14.5億元來看，最獲益的無疑是天士力集團和崇石創(chuàng)投，其投資獲得的回報率均高達21.7倍，與當前市場上PE項目的投資回報率4倍左右相比，的確高出很多。

此前幾千萬買來的小廠子，14.5億轉(zhuǎn)手賣給上市公司，這筆生意引發(fā)市場熱議。對此，劉俊峰告訴《華夏時報》記者：“這個價格與企業(yè)的收購相比，價格并不高，跟當前市場價格相符合。我們是大股東，這個價格已經(jīng)很低了，如果別的企業(yè)收購，20億也不一定會賣。”

被指溢價套現(xiàn)

“與帝益藥業(yè)的近些年增長業(yè)績相比，或許天士力更看重的是帝益藥業(yè)的現(xiàn)金收益。”一位不愿具名的業(yè)內(nèi)資深人士告訴《華夏時報》記者。

有意思的是，此次天士力收購帝益藥業(yè)所支付的14.5億全部是現(xiàn)金，不得不讓投資者和業(yè)內(nèi)人士浮想聯(lián)翩。

上述不愿署名的業(yè)內(nèi)資深人士對記者分析說，這是一種明顯的左手倒右手的套現(xiàn)行為，也就是說，天士力集團通過其上市公司天士力從資本市場實現(xiàn)了更強的現(xiàn)金收益。

北大縱橫醫(yī)藥合伙人史立臣告訴《華夏時報》記者，如果從上市公司天士力以中藥為核心，以生物制藥和化學制藥為兩翼的戰(zhàn)略格局看，收購帝益藥業(yè)的確時機成熟，但是，這種成熟時機與上市公司天士力的戰(zhàn)略關(guān)系不是很大，而是與天士力集團現(xiàn)在需要較強的現(xiàn)金需求有關(guān)，天士力集團需要更多的資金來緩解集團未來的發(fā)展預(yù)期和即將到來的困境。

“可能會給上市公司天士力帶來資金壓力，但是，不會給天士力集團帶來資金壓力，反而天士力集團將會獲得更多的現(xiàn)金收益。”史立臣對記者進一步分析說。

劉俊峰告訴記者，因為14.5億元現(xiàn)金數(shù)目較大，公司的全部積蓄用完后，還準備發(fā)行公司債或者商業(yè)貸款。

4月3日，天士力公告發(fā)行2013年度第一期公司債券，發(fā)行總額為4億，公司債利率為4.98%。

對此，史立臣對記者分析說，上市公司天士力如果需要貸款來解決收購事宜，將會在帝益藥業(yè)經(jīng)營收益低于貸款利率的情況下形成新的資金負擔和經(jīng)營風險，這將降低上市公司天士力的競爭力。