海翔藥業(yè)新主擬購自家資產(chǎn) 標(biāo)的物評估法存疑
核心提示:海翔藥業(yè)(002099.SZ)的并購重組越來越顯得“詭異”。此前市場盛傳“王云富設(shè)局騙取上市公司”的陰謀論,如今,在這起本就撲朔迷離的重組案中,又出現(xiàn)另外一家上市藥企。
海翔藥業(yè)(002099.SZ)的并購重組越來越顯得“詭異”。此前市場盛傳“王云富設(shè)局騙取上市公司”的陰謀論,如今,在這起本就撲朔迷離的重組案中,又出現(xiàn)另外一家上市藥企。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查獲悉,浙江東港工貿(mào)集團(tuán)董事長(以下簡稱東港工貿(mào)集團(tuán))王云富入主海翔藥業(yè)后,隨即進(jìn)行增發(fā)收購資產(chǎn)及向市場募集資金。其中,擬收購的資產(chǎn)臺州市前進(jìn)化工有限公司(以下簡稱臺州前進(jìn)化工)的股東結(jié)構(gòu)中,除王云富本人外,還出現(xiàn)新和成(002001,SZ)的多名高管。而這項資產(chǎn)的近19億估值也被指過高。
更為奇怪的是,昨日(5月14日),《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過進(jìn)一步查詢相關(guān)工商變更資料獲悉,就在王云富與海翔藥業(yè)原控制人羅煜竑簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的4月30日當(dāng)天,新和成董事長胡伯藩“火速”入股王云富旗下的臺州前進(jìn)化工。這僅僅只是巧合,還是另有玄機(jī),目前不得而知。
前進(jìn)化工的前世今生
海翔藥業(yè)此前公告顯示,5月5日其宣布股權(quán)轉(zhuǎn)讓的次日,火速推出重組方案,公司擬通過定增方式收購資產(chǎn)——臺州前進(jìn)化工(以下簡稱前進(jìn)化工),這家公司90%的股權(quán)為浙江東港投資有限公司持有,杭州勤進(jìn)投資有限公司 (以下簡稱勤進(jìn)投資)持有剩余10%股份。
公開披露的信息顯示,前進(jìn)化工最早為1991年12月設(shè)立的椒江市前進(jìn)化工廠,為集體企業(yè),4年后,因資金不足、產(chǎn)品不適應(yīng)市場要求等原因,東港工貿(mào)集團(tuán)開始參與投資運營,108萬元的注冊資金全部為東港工貿(mào)集團(tuán)投入。
1996年12月10日,東港工貿(mào)集團(tuán)與原管理層陶開方、陶開春、張明法簽署了《臺州市前進(jìn)化工廠經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)換產(chǎn)權(quán)變更協(xié)議》,決定將臺州市前進(jìn)化工廠由陶開方等3人接收,并將經(jīng)濟(jì)性質(zhì)轉(zhuǎn)為股份合作。
1998年至2002年期間,陶開方、陶開春、張明法相繼退出,其股份全部轉(zhuǎn)讓給東港工貿(mào)集團(tuán)。同時,該企業(yè)增資擴(kuò)股,臺州市東港精細(xì)化工廠進(jìn)行參股,注冊資金增資至2800萬元。
經(jīng)過上述變更后,前進(jìn)化工的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為:東港工貿(mào)集團(tuán)出資額為1000萬元,占35.71%;臺州市東港精細(xì)化工廠出資額為1800萬元,占64.29%。
對于臺州東港精細(xì)化工這家企業(yè),《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉,是由王云富和他的兄長王云友通過東港企業(yè)公司投資組建掛靠集體所有制的“紅帽子”企業(yè),2003年10月份,改制成為臺州市振港染料化工有限公司。
2007年11月8日,臺州市振港染料化工有限公司將持有的前進(jìn)化工1800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東港工貿(mào)集團(tuán),自此,前進(jìn)化工成為東港工貿(mào)集團(tuán)的全資子公司。
2008年4月29日,前進(jìn)化工再次發(fā)生股權(quán)變更,其股東東港工貿(mào)集團(tuán)向王云富、王云友轉(zhuǎn)讓其所持的全部股權(quán):1400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王云友,另外的1400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王云富。
4年后,王云友將其持有的前進(jìn)化工50%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給王云富。前進(jìn)化工成為王云富個人實際控制的企業(yè)。
2012年7月,王云富再次調(diào)整股權(quán)布局,又將前進(jìn)化工全部股權(quán)倒騰給自己控制的東港工貿(mào)集團(tuán)。
平臺公司火速“入伙”
2014年2月25日,臺州市椒江區(qū)政府網(wǎng)站掛出了一份工作報告,其中提出要 “積極做好企業(yè)上市工作,推進(jìn)海翔藥業(yè)與前進(jìn)化工重組”。
而在此前的1月7日,東港工貿(mào)集團(tuán)與勤進(jìn)投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將其持有的臺州前進(jìn)化工10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州勤進(jìn)投資有限公司,此后,剩余90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江東港投資有限公司,“考慮對股權(quán)投資的管理效率以及資本運作的需要,東港集團(tuán)計劃設(shè)立投資平臺公司,集中管理下屬企業(yè)。”對于此后設(shè)立的東港投資公司,海翔藥業(yè)在公告中解釋。
其中,杭州勤進(jìn)投資的到來顯得尤為突然。對于勤進(jìn)投資,海翔藥業(yè)披露的信息顯示,該公司成立于2013年5月27日,法定代表人為石觀群,石以貨幣方式出資500萬元,占注冊資本的50%,崔欣榮以貨幣方式出資300萬元,占注冊資本的30%,周貴陽以貨幣方式出資200萬元,占注冊資本的20%。而石觀群和崔欣榮分別為浙江上市藥企新和成(002001,SZ)的董秘和副總裁。
就在今年4月,勤進(jìn)投資的注冊資本金和投資人發(fā)生變化,工商注冊資料顯示,4月17日至30日,崔欣榮和周貴陽的投資人身份變?yōu)榱苏憬x投資有限公司,同時,勤進(jìn)投資的注冊資本增加為5000萬元,作為原始股東的石觀群300萬元的出資額并未改變,反而耕讀投資出資4700萬元,成為了實際控制人。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查獲悉,耕讀投資的投資人為兩名自然人——胡柏藩和王麗英,法人代表為胡柏藩,而胡柏藩正是新和成的創(chuàng)始人、董事長。
工商注冊顯示,耕讀投資和勤進(jìn)投資注冊地和登記地都位于杭州市下城區(qū)的西湖文化廣場19號1901室,昨日(5月14日),記者來到實地發(fā)現(xiàn),這里是新和成控股集團(tuán)有限公司的杭州辦事處,記者欲進(jìn)一步采訪,有關(guān)工作人員表示,胡總(胡柏藩)很難來這里,除非有預(yù)約,他本人平常都在浙江新昌。
值得注意的是,就在胡柏藩正式入股前進(jìn)化工的4月30日,海翔藥業(yè)原第一大股東羅煜竑與王云富簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,擬以6.4元每股轉(zhuǎn)讓所持5940萬股,占公司總股本的18.31%,王云富由此成為海翔藥業(yè)的實際控制人。
昨日,石觀群向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回復(fù)短信稱,進(jìn)駐前進(jìn)化工投資是個人投資行為,是真實的,但對于胡柏藩突擊入股前進(jìn)化工未予置評。
資料顯示,海翔藥業(yè)的主營業(yè)務(wù)包括化工原料及產(chǎn)品、獸藥,原料藥的生產(chǎn)等,而新和成的經(jīng)營范圍則包括有機(jī)化工產(chǎn)品、原料藥、食品添加劑及飼料添加劑的生產(chǎn)、銷售等,新和成是否會利用海翔藥業(yè)這個殼資源平臺,這是否會涉及同業(yè)競爭?
石觀群回復(fù)稱,上述行為系屬純粹的財務(wù)投資。浙江一負(fù)責(zé)并購重組的投行人士向記者算了一筆經(jīng)濟(jì)賬,以2014年為例,前進(jìn)化工承諾這一年扣非后凈利潤將達(dá)2.26億元,按照海翔藥業(yè)增發(fā)后6.44億元的總股本算,每股凈收益0.35元。
該投行人士稱,以目前染料行業(yè)近22倍市盈率計算,海翔藥業(yè)每股估值為7.7元,算上王云富本人所持有的3.47億股計算,一旦并購成功,王云富本人的賬目資產(chǎn)將達(dá)到27億元,勤進(jìn)投資市值將達(dá)到2.15億元,而該公司前期的投資只有區(qū)區(qū)1.8億元。
值得注意的是,針對勤進(jìn)投資的股權(quán)背景情況,海翔藥業(yè)的并購報告以及核查報告中均未披露及提及。
相關(guān)財報顯示,2013年,勤進(jìn)投資旗下只有一家新昌縣梅溪實業(yè)有限公司,資產(chǎn)總額為22460萬元,負(fù)債總額21458萬元,2013年營業(yè)收入和凈利潤皆為零,“這可能只是新和成的投資平臺。”有市場人士分析稱。
標(biāo)的物評估方法存疑問
作為本次收購的標(biāo)的物,前進(jìn)化工的估價也被指過高。
前進(jìn)化工主要從事染料及中間體的生產(chǎn)和銷售。旗下共有3家全資子公司和1家控股子公司,分別為鹽城市甌華化學(xué)工業(yè)有限公司、臺州市振港染料化工有限公司和臺州東港化工貿(mào)易有限公司。
根據(jù)海翔藥業(yè)發(fā)布的資產(chǎn)評估表,前進(jìn)化工股東全部權(quán)益價值采用收益法的評估結(jié)果為18.92億元,而股東權(quán)益合計的賬面價值為2.86億元,評估增值率高達(dá)561.27%。
海翔藥業(yè)的增發(fā)收購方案中對此解釋稱,經(jīng)綜合分析,本次評估最終采用收益法的評估結(jié)果,“相比于成本法、基礎(chǔ)法等評估方式,收益法是最不靠譜的,他是假設(shè)標(biāo)的資產(chǎn)未來的收益折現(xiàn)回來算現(xiàn)金流。”一位熟悉并購重組業(yè)務(wù)的人士向記者稱。
另據(jù)海翔藥業(yè)公告透露的數(shù)據(jù),前進(jìn)化工的合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示,公司資產(chǎn)總計13.43億元,而負(fù)債合計9.85億元,資產(chǎn)負(fù)債率73.34%。
此外,前進(jìn)化工的凈利潤也令市場不解。數(shù)據(jù)顯示,公司2012年、2013年營收分別為8.17億和9.96億元,凈利潤分別為2569.3萬元和1.42億元。交易對方承諾,前進(jìn)化工2014~2016年扣非后凈利潤將達(dá)2.26億元、2.71億元和3.04億元,不足部分以持有股份補(bǔ)償。
以2013年為例,其凈利潤從2569.3萬元上漲至1.42億元,上升了近6倍。對比同處浙江的兩家染料化工行業(yè)浙江龍盛(600352,SH)和閏土股份(002440,SZ),兩家公司2013年的業(yè)績雖實現(xiàn)大幅增長,但增幅與前進(jìn)化工差異巨大,營收增幅分別為84.15%和35.36%,凈利潤增幅分別為62.5%和172.30%。
另一方面,從事染料、染料中間體和顏料中間體研發(fā)和生產(chǎn)的企業(yè),隨著環(huán)保監(jiān)管越來越嚴(yán),前進(jìn)化工還面臨著環(huán)保風(fēng)險。
據(jù)海翔藥業(yè)的增發(fā)購買資產(chǎn)報告顯示,2013年4月,東港工貿(mào)集團(tuán)收到臺州市環(huán)境保護(hù)局的行政處罰決定書,原因是活性藍(lán)KN-R項目未按規(guī)定報批環(huán)境影響評價文件,項目未經(jīng)環(huán)保行政主管部門審批同意,配套環(huán)保處理設(shè)施未經(jīng)驗收。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)一步獲悉,該項處罰實際正是指向前進(jìn)化工。浙江省臺州市環(huán)保局公示信息顯示,2014年1月21日,該局已受理了臺州市前進(jìn)化工有限公司提交的 《臺州市前進(jìn)化工有限公司環(huán)保型活性艷藍(lán)KN-R相關(guān)配套產(chǎn)品升級改造項目環(huán)境影響報告書》及相關(guān)行政許可申請材料。
公告顯示,目前,臺州前進(jìn)化工已取得年產(chǎn)15000噸環(huán)保型活性艷藍(lán)KN-R商品染料技改項目的投資項目備案通知書 (技術(shù)改造)(臺椒經(jīng)技備案[2013]39號)和浙江省環(huán)境保護(hù)廳出具的 《關(guān)于臺州市前進(jìn)化工有限公司年產(chǎn)15000噸環(huán)保型活性艷藍(lán)KN-R商品染料技改項目環(huán)境影響評價報告書的審查意見》(浙環(huán)建[2013]85號),盡管如此,目前仍然存在環(huán)保隱患。
環(huán)評報告顯示,上述項目主要污染源分為廢水以及包括高沸物、廢鹽、廢水處理污泥、廢包裝材料等固體廢棄物,項目敏感點為位于項目西南偏南面約1000米的東輝村村民住房。
責(zé)任編輯:露兒
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