塵埃落定。并無轉(zhuǎn)機。

經(jīng)歷了十多天的各方角斗與暗戰(zhàn),輿論漩渦中的上海醫(yī)藥(601607)終于正式公布了董事長呂明方被大股東免職的消息。3月30日凌晨,上海醫(yī)藥公告稱,在29日舉行的董事會上,通過了《上海醫(yī)藥集團股份有限公司關(guān)于呂明方不再擔任公司董事、執(zhí)行董事及董事長職務(wù)的議案》,表決結(jié)果為贊成6票、反對1票、棄權(quán)1票(呂明方回避表決)。

就在幾個小時前,上海醫(yī)藥剛剛公布了2011年年報,2011年實現(xiàn)營業(yè)收入549億元,同比增長41.78%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤20.42億元,同比增長40.24%.

“年報的業(yè)績差強人意。雖然沒有達到預(yù)期的利潤增長,但在去年整體醫(yī)藥上市公司表現(xiàn)不佳的大環(huán)境下,也說得過去了。”業(yè)內(nèi)人士評價說,從公告看,大股東也沒有給出罷免上市公司董事長的明確理由,違反常理。

而上海醫(yī)藥一位高層則對記者表示,在29日召開的董事會上,也有獨董提出質(zhì)疑,認為大股東罷免呂明方的理由“不充分”,“2個40%的增長,上市公司發(fā)展正常,為何做出免職決定?”

鬧獨立觸怒大股東

上海醫(yī)藥一位高管告訴記者,29日下午,上實集團黨委書記王榮峰到上海醫(yī)藥召開會議,代表組織宣布,呂明方因為“工作原因”不再擔任上海醫(yī)藥董事長,同時肯定了他在上藥3年3個月的任職中,“為上藥的改革發(fā)展作出了重要貢獻”。

在當天召開的董事會上,獨董曾益新對免職議案投出反對票,曾益新的身份是中國科學院院士,其還在當日的董事會上提出辭任獨立董事一職。來自香港的獨立董事湯美娟女士棄權(quán)。兩位獨立董事給出的理由為“事情突然,信息不充分,無法做出決定”。

事實上,此前一周,關(guān)于呂明方董事長被上實集團免職的消息已經(jīng)在醫(yī)藥圈廣泛傳播,而上海醫(yī)藥和上實集團一直未正面回應(yīng)這些傳聞。

知情人士告訴記者,早在3月15日上實集團黨委會議上,呂明方被免職的決定已經(jīng)做出,并已告知呂明方。

“集團黨委會討論這個決定時,只給出了含糊的2點理由,說呂獨斷專行,用人不察。但這顯然不是真正的原因。”上述知情人士告訴記者,這一決策過程,本身已經(jīng)違反了上市公司信息披露的合規(guī)性。

“呂明方是任期內(nèi)的上市公司高管,即便要罷免也要走董事會和股東大會流程。”該知情人士認為,大股東決策過程不透明,不尊重上市公司,也不尊重投資者。在過去的8個交易日里,由于陷入董事長免職傳聞,上海醫(yī)藥市值跌去50多個億。

上實集團是上海市政府全資擁有的綜合性企業(yè)集團,董事長滕一龍曾任上海市高院院長,在內(nèi)部人士看來,他并非市場出身,身上的行政色彩依然濃厚,更習慣于“用政府的方式去管理企業(yè)”。

一位接近上實集團的人士告訴記者,呂明方被免職,深層次原因是其推動的上藥市場化進程以及改革觸動了既得利益者的利益,而呂明方曾經(jīng)試圖擺脫大股東上實集團的控制,操作上藥由上海市國資委直管的舉動,更是直接觸怒了上實集團高層。

已經(jīng)于去年年底辭職,被外界認為是呂明方得力干將的前上海醫(yī)藥副總裁葛劍秋認為,呂明方下課的最直接原因是“我們想往上藥脫離上實的路上走”。

葛劍秋說,“我相信呂總認同上藥只有脫離上實集團,才能有更好的將來。”

葛劍秋還透露,在離職上藥以后,他曾找過非常多的機構(gòu)去討論這件事,也有些機構(gòu)找到了相關(guān)部門,而相關(guān)部門也沒有明確拒絕。

“國資系統(tǒng)可能不會同意上藥單獨發(fā)展,但一個折中的方案是,同意把上海醫(yī)藥變成國資委的直接下屬公司。”葛劍秋表示,這應(yīng)該是直接觸怒大股東的導(dǎo)火索。

目前,上藥集團是上海市國資委的二級子公司,上海市國資委通過上實集團持有上藥集團股權(quán)。

重啟中信醫(yī)藥并購調(diào)查

今年年初,對于此前已有明確結(jié)論的中信醫(yī)藥收購案,上實集團又準備重啟調(diào)查,或是此次罷免呂明方的前兆。

2011年1月,上海醫(yī)藥以36億元的高價成功收購中信醫(yī)藥,后者在北京的醫(yī)藥分銷市場排名第三,對于在北京市場幾乎寸步難行的上藥,收購中信醫(yī)藥的戰(zhàn)略意義重大。但其25倍的并購溢價也創(chuàng)下了醫(yī)藥行業(yè)并購市場的新高,在業(yè)界引起嘩然,此前醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)并購的PE多在10倍左右。

去年5月,葛劍秋遭遇上藥集團內(nèi)部舉報,稱其在并購中信醫(yī)藥期間,收取數(shù)百萬賄賂。接舉報信后,上海國資委乃至國家審計署均介入調(diào)查中信醫(yī)藥收購案,并在小范圍內(nèi)口頭宣布“未發(fā)現(xiàn)該收購項目存在異常”,但未有公開的正式調(diào)查結(jié)論。6月,葛劍秋提交辭職申請,但在7月底生效前撤回。10月底,他再次提交辭職申請,并于12月1日正式離職。

今年3月23日晚間,葛劍秋發(fā)微博稱:“據(jù)確切消息,上藥集團某些人仍在散布本人于收購中信醫(yī)藥交易中收取賄賂數(shù)百萬元”,他要求上藥集團上級單位上實集團公布有關(guān)中信醫(yī)藥收購案調(diào)查報告,對其是否涉及貪腐行為作出正式書面結(jié)論,并愿意配合組織審查、司法調(diào)查。

葛劍秋告訴記者,36億元的收購價中,有10%的金額也就是3.6億元是中信醫(yī)藥原基金股東補償給中信醫(yī)藥管理層的,“在某些人看來,按照行業(yè)慣例,會返還我們5%的返點,也就是1800萬元。這就是所謂利益輸送和受賄舉報的由來。”

而上藥內(nèi)部人士也對記者表示,呂明方在上藥沒有經(jīng)手過一個工程項目,或者任何一個經(jīng)銷協(xié)議,不大可能出現(xiàn)經(jīng)濟問題。

而對于高溢價的指責,葛劍秋更指出,這是戰(zhàn)略性的做法。“我出了高價買了業(yè)內(nèi)最好的公司,競爭對手接下來購買公司同樣需要這個溢價,而且買的資產(chǎn)質(zhì)地可能還不如我們。” 中信醫(yī)藥收購案后發(fā)生的國藥對河北樂仁堂的并購、華潤對山西普仁鴻的并購,都接近25倍PE.

上海醫(yī)藥年報顯示,2011年中信醫(yī)藥實現(xiàn)凈利潤增長30%,達到1.8億元。按35.69億收購對價計算,上海醫(yī)藥收購中信醫(yī)藥的PE已降至19倍。

據(jù)記者了解,在葛劍秋第一次收回辭呈后,呂明方也在一次公開會議上定調(diào)了“中信醫(yī)藥”并購。他表示,中信醫(yī)藥的收購操作規(guī)范,并且已經(jīng)為公司帶來收益,2011年上半年凈利潤增長30%.而且此后公司競爭對手收購其他商業(yè)項目的PE也沒有低于25倍的,收購的價格高低是市場的商業(yè)判斷。當時呂明方還強調(diào),上海醫(yī)藥的改革、重組和發(fā)展都不會停頓。

但4個月后,葛劍秋再次選擇離職,也讓上藥內(nèi)部兩種發(fā)展道路之爭更加白熱化。

根據(jù)葛劍秋此后公布的辭職信原文,他是“被迫”辭去副總裁一職。

“所有的改革都無法推進,兩年前的戰(zhàn)略決定到現(xiàn)在也還是一紙空文。讓我覺得留下來沒有意義了。”葛劍秋對記者表示。