近兩天，兩條有關(guān)中國制藥企業(yè)走向國際市場的新聞挺給力。一條是關(guān)于上藥集團的，“上藥未來并購目標(biāo)首選歐美中型藥企”，上藥董事長呂明方稱：“我們工業(yè)項目并購的方向是具有專利藥物的創(chuàng)新類制藥企業(yè)，優(yōu)先瞄準(zhǔn)的是海外藥企，即中等規(guī)模以上的歐美公司，并期待此事能夠在今后6至12個月內(nèi)有階段性突破”。上藥集團能將中等規(guī)模以上的創(chuàng)新類歐美公司為并購目標(biāo)，這在幾年前是不可想象的。上海醫(yī)藥發(fā)行H股所募資金正在激活這家老國企的發(fā)展想象空間。直接并購中等規(guī)模以上的歐美公司，將為上藥集團走向國際市場鋪上最方便的踏板。

　　再一條新聞同樣具有穿透力，是關(guān)于雙鷺?biāo)帢I(yè)的，“雙鷺?biāo)帢I(yè)斥資1.3億元投資加拿大疫苗企業(yè)”，雙鷺?biāo)帢I(yè)將與加拿大PnuVax Incorporated在加拿大安大略省合資設(shè)立新公司，主要從事疫苗及抗體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。新公司成立后，雙鷺?biāo)帢I(yè)持有新公司85%股份，PnuVax公司持有新公司股份的15%。這條新聞的亮點還不僅僅是中國制藥企業(yè)進行海外投資，他們還采用了“對賭協(xié)議”的方式：雙方的對賭條款約定，如果新公司運行順利，凈利潤逐年增加，加拿大PnuVax公司將逐漸回購股權(quán)直至與雙鷺?biāo)帢I(yè)持平，即各自持有50%股權(quán)。

　　加拿大PnuVax 公司的所有人是唐納德 F.格森博士，他曾經(jīng)在多家國外知名制藥企業(yè)和國際艾滋病疫苗行動組織工作，并擔(dān)任技術(shù)負(fù)責(zé)人、首席科學(xué)家，在疫苗研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化和工藝設(shè)計等方面具有豐富的經(jīng)驗。雙鷺?biāo)帢I(yè)與PnuVax公司的對賭條款更多地考慮了對唐納德 F.格森博士及其團隊的激勵，這個團隊作為新公司的技術(shù)核心，將對新公司的運營起到最為關(guān)鍵的核心作用，激勵是必須的。用對賭協(xié)議調(diào)動起合作方的積極性，這實際上也降低了雙鷺?biāo)帢I(yè)海外投資的風(fēng)險。對雙鷺?biāo)帢I(yè)而言，股份的多寡不是最重要的，至關(guān)重要的是要實現(xiàn)從無到有的突破。如果新公司運營順利，雙鷺?biāo)帢I(yè)不僅會分享到肺炎23價多糖疫苗這個產(chǎn)品的市場，這個設(shè)立在加拿大的公司還有望成為雙鷺?biāo)帢I(yè)未來疫苗和抗體藥物重要的研發(fā)、生產(chǎn)平臺。這是雙鷺?biāo)帢I(yè)董事會最為看重的。

　　中國制藥企業(yè)發(fā)展到今天，資本正在作為一支能量越來越大的力量在改變著整個醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，不管是上藥的海外并購計劃還是雙鷺?biāo)帢I(yè)的海外投資計劃，這兩種中國制藥企業(yè)參與國際市場的路徑都離不開資本的支持。

　　除此之外，中國制藥企業(yè)的國際化還有4種路徑比較常見。最近比較奪人眼球的路徑是國內(nèi)制藥企業(yè)與跨國公司建立合資公司，如海正藥業(yè)與輝瑞、先聲藥業(yè)與默克。這種合資，國內(nèi)制藥企業(yè)將充分利用跨國制藥公司的經(jīng)驗、資源、網(wǎng)絡(luò)和品牌參與到國際市場。輝瑞中國總經(jīng)理吳曉濱日前就在公開場合坦言：輝瑞與海正藥業(yè)的合資，就是想打造一個仿制藥的平臺，將這些產(chǎn)品推向到歐美市場。

　　再一種國際化路徑則比較艱辛，充滿變數(shù)。那就是中國制藥企業(yè)拿出拳頭品種在美國開展臨床試驗，如天士力集團的復(fù)方丹參滴丸，現(xiàn)在已經(jīng)在美國進入Ⅱ期臨床；如北大維信的血脂康，現(xiàn)在在美國進行Ⅰ期臨床試驗。這條路徑需要時間、資金，更需要耐心和勇氣。但一旦成功，帶給企業(yè)的將是翻天覆地的變化。

　　其他兩種國際化路徑最為大家熟知，一種是最常見的原料藥出口，生產(chǎn)通過FDA、歐盟或者日本的認(rèn)證，制藥企業(yè)的產(chǎn)品輸入到國際市場；另一種是制藥企業(yè)的制劑出口，現(xiàn)在多見的還是向俄羅斯、東盟、非洲等國家的出口，制劑向歐美日市場的出口還很少見。但根據(jù)中國醫(yī)藥企業(yè)管理協(xié)會的統(tǒng)計，當(dāng)前已經(jīng)有31家藥企通過了美國FDA或歐盟或日本的認(rèn)證。中國醫(yī)藥企業(yè)管理協(xié)會預(yù)計再經(jīng)過5年的努力，全國將有幾十家乃至近百家企業(yè)能向國外出口制劑產(chǎn)品，甚至能讓奧巴馬吃上中國藥。

　　可以預(yù)期，在未來十年，將是中國制藥企業(yè)國際化發(fā)展實現(xiàn)突破和收獲的重要時間段。中國制藥企業(yè)要走向國際市場，在國際醫(yī)藥市場有一定的話語權(quán)，合作將是主旋律。無論是與跨國制藥企業(yè)的上下游合作、建立合資公司、共同研發(fā)、還是對產(chǎn)品的聯(lián)合上市推廣（co-marketing），都離不開合作。畢竟每一個企業(yè)的資源都是有限的，尤其是面對完全生疏的國際市場。但中國制藥企業(yè)的核心價值和能力卻是在市場歷練中得到了實實在在的提高，只要有價值，就有談合作的資本，中國制藥企業(yè)參與國際市場的路徑會越來越多，走的會越來越快，收獲也必將越來越大。

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    所謂“對賭協(xié)議”，英文名稱為“Valuation Adjustment Mechanism(VAM)”直譯過來是“估值調(diào)整協(xié)議”。

　　在西方資本市場，估值調(diào)整是股權(quán)投資交易幾乎必不可少的技術(shù)環(huán)節(jié)。因為投資方和被投資方對企業(yè)未來的盈利前景均不可能做100%正確的判斷，因此雙方方往往傾向于在未來根據(jù)發(fā)展情況對交易價格加以調(diào)整。具體的技術(shù)操作通常以股權(quán)割讓或支付現(xiàn)金的方式來完成。

　　對“估值調(diào)整協(xié)議”的通俗版解釋，比如一雙鞋子的買賣：買方出價100元而賣方要價200元，買方出價的理由：估計鞋子能穿一年。賣方解釋：鞋子質(zhì)量非常好，能穿兩年，所以要200元。雙方協(xié)商結(jié)果：按賣方的要價200元成交，但補充一個保證協(xié)議：如果鞋子穿不到兩年，賣方向買方返還一定數(shù)額的現(xiàn)金或貨物，以補償承諾。