美國證監(jiān)會（SEC）今日凌晨（美國時間2016年9月30日）表示，總部位于英國的制藥公司葛蘭素史克將支付2000萬美元的民事罰款，以了結GSK中國子公司違反《反海外賄賂法》（FCPA）花費數(shù)百萬美元在中國促銷藥物的指控。

SEC在行政命令中提出了一系列GSK在中國違反FCPA的指控，葛蘭素史克既不承認也不否認SEC對其的調查結果，同意支付2000萬美元的民事罰款，SEC要求GSK提供為期兩年的包括整改以及合規(guī)增強的現(xiàn)狀報告。

關于SEC和FCPA

SEC，美國證券交易監(jiān)督委員會（SecuritiesandExchangeCommission，簡稱為：SEC）。根據(jù)《1934年證券交易法》于當年成立的美國聯(lián)邦政府專門委員會，旨在監(jiān)督證券法規(guī)的實施。委員會由五名委員組成，主席每五年更換一次，由美國總統(tǒng)任命。

FCPA，美國1977年正式出臺了《ForeignCorruptPracticesAct》，中文譯為《反海外腐敗法》，該法旨在禁止在美上市公司向外國政府公職人員行賄。

FCPA的立法背景之一是由于“水門事件”的影響，民眾越來越強烈地要求厘清美國公司與外國政府之間的噯昧關系。而導火索則來自于證券交易委員會（SEC）的一份報告，在該報告中，有超過400多家的公司承認有過可疑或非法支付的行為，其中有100多家居行業(yè)500強之列。

1.SEC對GSK的指控

在SEC的行政命令中指出，至少在2010年到2013年期間，GSK在中國的推廣違反《反海外賄賂法》，涉及禮品、不恰當?shù)穆糜魏蛫蕵贰⒂^光購物、家庭拜訪、現(xiàn)金支付，參與人員包括GSK中國子公司的銷售和市場經(jīng)理。

美國證監(jiān)會說：“這些支付的相關費用都被以合法的費用名目記錄在GSK的財務賬目和推廣記錄中，如醫(yī)學協(xié)會贊助、員工業(yè)務費、會議費、演講費、市場費用。”

SEC說，在2010至2013年間，GSK中國花了近2.25億美元的推廣計劃和旅游服務，而取樣發(fā)票中約44%的發(fā)票被夸大，12%的為實際未發(fā)生。

2012年GSK中國支付了1700萬美元的講者費，其中200萬美元支付講者資質無法核實。

另外，該司的一個為中國診所的疫苗及其他冷藏藥品提供冷鏈服務的國家級贊助項目，被用來為醫(yī)生等HCP提供禮品，比如筆記本電腦、平板電腦和其他電子設備，這個項目的支付總額是230萬美元。

GSK中國的高級市場和銷售經(jīng)理申請了這個項目，選擇的診所都是GSK醫(yī)藥產(chǎn)品的潛在買家。

2.GSK在華行賄被中國處罰30億

2014年9月19日，湖南省長沙市中級人民法院依法對GSK中國和中國區(qū)總經(jīng)理馬克銳（MarkReilly）等人對非國家工作人員行賄、非國家工作人員受賄案進行不公開開庭審理，并于當日公開宣判。GSK中國被判處罰金人民幣30億元人民幣，馬克銳被判三年監(jiān)禁并驅逐出境，其他4名高管被判2~3年有期徒刑。

中國警方指控GSK自2007年起通過700家旅行社與咨詢機構轉移了約30億元資金，以便向中國政府官員和醫(yī)生行賄。

3.因此已卷入多家公司被SEC罰款

2014年9月19日，葛蘭素史克，30億元

2014年9月19日，GSKCI被判處罰金人民幣30億元，這是迄今為止中國開出的最大罰單。（相關報道：被罰30億，高管判刑2-3年，葛蘭素史克向中國政府和人民鄭重道歉）。

今日，美國證監(jiān)會公告GSK同意支付2000萬美元和解指控，至此，中美雙方均已處罰。

2015年7月28日，美贊臣，1203萬美元

2015年7月28日，美國SEC公布調查文件，指控美贊臣公司涉嫌在2008年至2013年間于中國產(chǎn)品促銷行賄公立醫(yī)院人員，違反美國《反海外腐敗法》（FCPA），并處以1203萬美元罰款（非法所得、判決前利息以及罰金總和），美贊臣公司其后聲明中指出，已同SEC達成和解協(xié)議條款，了結SEC關于此事調查。（相關報道：鏈接1、鏈接2）

2015年10月5日，施貴寶，1400萬美元

2015年10月5日，美國證券交易委員會(SEC)宣布，制藥巨頭百時美施貴寶(Bristol-MyersSquibb)同意支付超過1400萬美元(約合人民幣8900萬元)，以和解有關其涉嫌在華行賄的指控。

2016年2月4日，賽生制藥，1283萬美元

2016年2月4日，美國SEC公布調查文件，指控賽生制藥在2007年至2012年行賄中國公立醫(yī)院醫(yī)務人員，指出公司缺乏有效反腐敗合規(guī)計劃以及內部財務控制制度，并處以1283元罰金（非法所得、判決前利息以及罰金總和）。（詳情>>）

2016年3月1日，奧林巴斯，6.46億美元

2016年3月1日，美國司法部公布，日本醫(yī)療設備制造商奧林巴斯公司同意支付6.46億美元，以了結美國政府對其在北美和拉丁美洲行賄醫(yī)務人員的指控，這些行為違反了美國《反海外腐敗法》。此次雖沒有提到中國，但在2015年有報道稱在中國因質量問題曾被有關部門關注。（詳情>>）

2016年3月23日，諾華，2500萬美元

2016年3月23日，受SEC指控，諾華同意支付2150美金的所得以及150萬美金的判決前利息，再加200萬美金的罰款，以了結2009年至2013年間在中國向醫(yī)療專家行賄提升銷售的指控。（詳情>>）

2016年8月31日，阿斯利康，550萬美元

2016年8月31日，美國證監(jiān)會宣布，英國制藥巨頭阿斯利康已同意支付550萬美元，以了結針對其中國與俄羅斯子公司涉嫌行賄問題進行的調查。（詳情>>）

4.GSK中國的現(xiàn)狀

對于此次美國證監(jiān)會2000萬美元和解款的數(shù)額，GSK表示，SEC考慮到了他們最近幾年商業(yè)實踐的變化，這些變化包括改變醫(yī)藥代表薪酬體系、停止支付講課費、公開醫(yī)務人員提供服務或參與臨床研究的支付費用。

據(jù)大咪了解，GSK學術推廣的轉變正面臨越來越大的阻力，進入今年下半年以來，GSK中國意圖在年底之前實現(xiàn)銷售額YTD正增長，一線銷售人員普遍壓力很大，在這種情況下，一些管理者為了業(yè)績滿足公司要求，可能存在不恰當行為，值得GSK中國警惕。

而年初萬托林和舒利迭團隊合并，崗位設置略顯冗余，9月份以來銷售人員之間多有傳聞，呼吸可能會在10月份裁員。

雖然GSK中國呼吸產(chǎn)品線明年會有5個新產(chǎn)品上市，考慮到如果GSK中國今年急于保證一定利潤率的話，裁員也是有可能的，新產(chǎn)品上市再招唄，但估計也不會太多