科倫藥業(yè)失手利君醫(yī)藥:是否一致行動人遭質(zhì)疑
核心提示:經(jīng)過兩次交易延期,科倫藥業(yè)(002422)最終也未能夠?qū)崿F(xiàn)收購利君國際(02005.)的計劃。
經(jīng)過兩次交易延期,科倫藥業(yè)(002422)最終也未能夠?qū)崿F(xiàn)收購利君國際(02005.)的計劃。
科倫藥業(yè)原計劃于今年上半年完成對利君國際醫(yī)藥(控股)有限公司1.8億股股權(quán)的收購計劃,然而由于利君國際股權(quán)持有人——君聯(lián)實業(yè)和中華藥業(yè)這兩公司未能獲得香港證監(jiān)會的批復,始終無法完成股權(quán)交割??苽愃帢I(yè)被迫于11月1日發(fā)布公告,選擇終止上述股份的買賣。
11月4日,科倫藥業(yè)董事長劉革新向記者解釋:“并不能說是科倫收購失敗,只能說是暫停了這一收購計劃。公告里面說得很明白。”
利君國際為香港上市公司的殼公司,其實際資產(chǎn)為西安利君制藥。利君制藥旗下最重要的兩塊業(yè)務(wù)是抗生素和石家莊四藥的大輸液業(yè)務(wù),前者是科倫藥業(yè)意圖進入的領(lǐng)域,后者是科倫藥業(yè)的強項所在。利君國際似乎就是為科倫藥業(yè)量身打造的一般。
然而伴隨著收購的“暫停”,各種傳聞四起,尤其是港交所對科倫和君聯(lián)實業(yè)、中華藥業(yè)三者是否一致行動人的調(diào)查,更使得這起收購案的始末變得撲朔迷離。
被收購方的瑕疵
利君國際承認,香港證監(jiān)會正在就科倫藥業(yè)與君聯(lián)實業(yè)、中華藥業(yè)是否一致行動人展開詢問
2012年12月28日是科倫藥業(yè)和利君國際分別發(fā)布公告、披露收購計劃的日子。但就在這之前的10天,利君制藥才從內(nèi)部的困擾中稍稍脫身。
2012年12月19日,利君制藥的全體員工陸續(xù)拿到了公司給總計5000萬元的款項。但收支雙方對這筆錢的名目卻有著不同的理解。利君制藥方面稱“為了補助困難職工”,而職工們認為這是自己應(yīng)得的“身份補償款”。
知情人士介紹:“利君制藥是從國企改制過來的。改制后原國企職工失去了國有身份,轉(zhuǎn)為企業(yè)職員。按照陜西省的政策,這些職工是能享受到一筆身份轉(zhuǎn)換補償?shù)?。但利君制藥的身份補償款一直未能支付。”
利君制藥的歷史最早可以追溯到1938年在延安成立的西安制藥廠,這個企業(yè)在改革開放之后與很多國企一樣,因效率低下、負擔沉重而瀕臨死亡。1992年,副廠長吳秦靠著一款紅霉素產(chǎn)品“利君沙”,一舉將企業(yè)從懸崖邊拉了回來。后經(jīng)過改制,西安制藥廠變成今天的利君制藥,并成功在2005年底赴港上市。
然而,利君制藥的改制過程卻伴隨著種種波譎云詭,涉及大量遺留問題,其中之一就是職工身份轉(zhuǎn)換補償款的發(fā)放。上述知情人士稱,這筆款項總數(shù)遠不止5000萬元,而且就在國資賬戶中存著。利君制藥方面一直未向職工支付,而且對這筆錢的態(tài)度十分曖昧。
根據(jù)《華夏時報》報道,2012年底利君制藥的職工領(lǐng)取補償之時,被明確要求填寫一份聲明:“若按此方案和辦法領(lǐng)取困難補助后,今后決不在所謂的身份置換金、就業(yè)保障或生活困難補助等方面找公司和政府任何麻煩。”
令眾多職工不滿的正是利君制藥這種遮遮掩掩的態(tài)度,因為補償款的事情,公司職工2012年已經(jīng)在西安組織了多次所謂“維權(quán)”活動,嚴重時甚至一度采取堵路等極端方式。
一般來說,一家公司在選擇收購對象時,最忌諱被整合方歷史遺留問題過多。科倫藥業(yè)卻反其道而行之,這邊利君制藥剛剛安撫完員工,那邊科倫就與之簽訂協(xié)議意欲收購,這種反常的做法當時就引發(fā)了市場的猜測。這種猜測在今年10月左右得到了印證。在利君國際與投資機構(gòu)的電話會議上,利君國際承認,香港證監(jiān)會正在就科倫藥業(yè)與君聯(lián)實業(yè)、中華藥業(yè)是否一致行動人展開詢問。
有消息稱,歷史上科倫藥業(yè)成立時即與利君制藥有交集。但劉革新否認了此一說法。
11月4日,劉革新表示:“我們知道香港證監(jiān)會的詢問,但是不了解香港方面的意圖。我可以保證,科倫藥業(yè)除了旗下的醫(yī)藥銷售公司科倫醫(yī)貿(mào)與利君制藥有業(yè)務(wù)往來之外,雙方再無其他聯(lián)系。”
股權(quán)矛盾激化
職工們手中的股份分紅又少,又無法拋售,因此很多人選擇賣給管理層變現(xiàn)
劉革新認為香港證監(jiān)會方面調(diào)查科倫與利君的關(guān)系是“出于謹慎考慮”,但事實上,利君制藥股權(quán)的復雜程度才是科倫真正需要考慮的。
按照計劃,科倫以每股2.92港元的價格,從君聯(lián)實業(yè)和中華藥業(yè)手中買下利君國際1.8億股。君聯(lián)實業(yè)和中華藥業(yè)分別持有利君國際7.7億股和6.86億股,為前兩大股東。其中,君聯(lián)實業(yè)性質(zhì)上是利君制藥全體3085名職工的信托持股。
作為全員持股的一種實現(xiàn)方式,信托持股在香港上市公司中較為普遍,也不乏有減持信托持有的股份,實現(xiàn)職工股變現(xiàn)、全員獲益的案例。但利君國際的職工持股卻沒有讓幾千名職工享受到實惠。
上述知情人士表示:“利君國際上市前后,公司管理層就開始在內(nèi)部回購職工股,回購價格很低,入股2萬元的,回購價也就三四萬塊錢。”
甚至有利君內(nèi)部人士指出,公司高層利用企業(yè)職工不知情的便利,分拆股份變相削弱員工持股比例。職工們手中的股份分紅又少,又無法拋售,因此很多人選擇賣給管理層變現(xiàn)。這樣的回購陸續(xù)進行了三四年,該利君內(nèi)部人士估計,君聯(lián)實業(yè)可能以低價收購了70%左右的職工持股。
身份轉(zhuǎn)換補償未能拿到,手中的籌碼又被收去,利君的職工把兩件事情聯(lián)系到了一起。在2012年底追討補償款獲得“階段性勝利”之后,部分職工又在2013年6月掀起了“追究職工股來龍去脈”的行動,質(zhì)疑手中股份被低價回購以及分紅金額過低。利君制藥現(xiàn)役和退休職工很多人參與其中,每人交200元用于聘請律師,試圖維護自身的“股東權(quán)益”。
利君內(nèi)部人士及員工稱,2013年7月1日,利君制藥專門召開了“維穩(wěn)會議”,要求公司所有職工必須與公司保持一致,凡是交“維權(quán)費”的領(lǐng)導干部一律免職、員工一律解除勞動合同。
事實上,上述知情人士表示:“對于科倫的入主,大部分利君的職工還是支持的。因為公司管理層告訴他們,只有等到科倫收購完成后,公司才有錢發(fā)給職工。職工們得到安撫,維權(quán)之聲漸消,都期待著科倫的收購。”
但這一“承諾”最終未能兌現(xiàn)。科倫和利君國際在公告中對未能完成股權(quán)收購的原因都諱莫如深,到底是科倫藥業(yè)抵抗住了利君制藥旗下大輸液業(yè)務(wù)的誘惑,還是利君制藥陷入內(nèi)部矛盾無法自拔,外界無從得知。
責任編輯:露兒
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