某藥品零售連鎖企業(yè)由于未按照規(guī)定實(shí)施《藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范》（GSP），三次未通過GSP認(rèn)證。因違法情節(jié)嚴(yán)重（但其不存在《藥品管理法》第76條、第83條規(guī)定的情形），而被吊銷《藥品經(jīng)營許可證》?？稍诒坏踝C后，該企業(yè)下屬多家門店依然正常營業(yè)。

下屬門店也應(yīng)停業(yè)

藥品零售連鎖企業(yè)被吊銷《藥品經(jīng)營許可證》后，對(duì)其旗下諸多門店該作何處置？目前還沒有直接對(duì)應(yīng)的法律條款，但是綜合以下法律法規(guī)，筆者認(rèn)為，其下屬門店必須立即停止藥品經(jīng)營行為。

《藥品零售連鎖企業(yè)有關(guān)規(guī)定》第四條規(guī)定：“藥品零售連鎖企業(yè)應(yīng)是企業(yè)法人。”《公司法》第十三條規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。”因此，連鎖門店作為藥品連鎖總公司下屬的直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)，并不是真正意義上的公司，不具有企業(yè)法人資格，也不具有獨(dú)立的法律地位，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

《藥品經(jīng)營許可證管理辦法》第二十六條第一款規(guī)定：“有下列情形之一的，《藥品經(jīng)營許可證》由原發(fā)證機(jī)關(guān)注銷……第三項(xiàng)（三）《藥品經(jīng)營許可證》被依法撤銷、撤回、吊銷、收回、繳銷或者宣布無效的……”

藥品連鎖經(jīng)營企業(yè)總部被吊銷許可證后，與連鎖總公司同為一個(gè)法人的門店法人同時(shí)終止。藥監(jiān)部門應(yīng)當(dāng)自注銷之日起5個(gè)工作日內(nèi)通知工商行政管理部門注銷登記，藥品連鎖總公司和門店的《營業(yè)執(zhí)照》同時(shí)一起被注銷。

根據(jù)《藥品零售連鎖企業(yè)有關(guān)規(guī)定》和《深圳市藥品零售企業(yè)藥品購進(jìn)管理辦法》，已取得藥品零售連鎖許可的本地藥品經(jīng)營企業(yè)，總部對(duì)企業(yè)（包括連鎖門店）全部購進(jìn)藥品質(zhì)量承擔(dān)責(zé)任，按照“統(tǒng)一配送”、“統(tǒng)一名稱標(biāo)識(shí)”、“統(tǒng)一質(zhì)量管理”的要求管理下屬門店?？偛繎?yīng)當(dāng)為各連鎖門店統(tǒng)一配送藥品，連鎖門店不得以自己的名義獨(dú)立購進(jìn)藥品?？梢?，由于連鎖總部已被吊銷許可證，而門店又不得自行采購藥品，實(shí)質(zhì)上已經(jīng)切斷了下屬門店的藥品購進(jìn)渠道。

妥善處理藥品庫存

從連鎖藥店總部被吊銷許可證當(dāng)天開始，就不得購進(jìn)和銷售藥品，那么，企業(yè)在吊證之前合法調(diào)配或購進(jìn)的藥品該如何處理呢？

吊證之后，企業(yè)相關(guān)藥品的倉儲(chǔ)條件和養(yǎng)護(hù)未必能夠合格。從確保藥品質(zhì)量和避免浪費(fèi)的角度出發(fā)，不論連鎖總部倉庫內(nèi)還是門店貨柜內(nèi)的藥品，都應(yīng)協(xié)商退回原批發(fā)企業(yè)或生產(chǎn)企業(yè)，由批發(fā)企業(yè)根據(jù)退貨驗(yàn)收流程進(jìn)行操作。只有驗(yàn)收合格的產(chǎn)品才能入庫；驗(yàn)收不合格的，按照相關(guān)規(guī)定處理。由此造成的損失，由藥品連鎖總公司清算組進(jìn)行清算并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。如果藥品連鎖總公司被注銷營業(yè)執(zhí)照后，未按照規(guī)定自行成立清算組，法院應(yīng)當(dāng)判決有關(guān)清算責(zé)任人在判決生效之日起三個(gè)月內(nèi)對(duì)原企業(yè)進(jìn)行清算，并以清算后的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

但是，連鎖藥店總部經(jīng)營的藥品種類很多，門店也多，退貨時(shí)需要驗(yàn)收核對(duì)批號(hào)、效期等資料，如此操作在法律層面無疑是嚴(yán)謹(jǐn)?shù)?，但?shí)際工作量巨大，可行性不是很高。

門店的后續(xù)經(jīng)營

連鎖總部被吊證后，如果其旗下門店負(fù)責(zé)人和從業(yè)人員仍想繼續(xù)從事藥品經(jīng)營，又該如何處理呢？

藥品連鎖總部被吊證后，理論上是可以重新申辦籌建的，但前提是不得違反以下兩個(gè)法規(guī)。一是要符合《藥品經(jīng)營許可證管理辦法》(局令第6號(hào))第四條第一款，按照《藥品管理法》第14條規(guī)定，開辦藥品批發(fā)企業(yè)，應(yīng)符合省、自治區(qū)、直轄市藥品批發(fā)企業(yè)合理布局的要求，并符合以下設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)：第二項(xiàng)（二）企業(yè)、企業(yè)法定代表人或企業(yè)負(fù)責(zé)人、質(zhì)量管理負(fù)責(zé)人無《藥品管理法》第76條（銷售假藥）、第83條（用虛假資料或欺騙手段獲得原《藥品經(jīng)營許可證》）規(guī)定的情形。二是要符合《公司法》第五十七條第一款第四項(xiàng)：擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

據(jù)筆者了解，有的地方藥監(jiān)部門以召開局長辦公會(huì)議的形式，研究決定該問題的解決方法，值得借鑒。一般是由其他連鎖公司收購被吊證藥品連鎖總公司的直營或加盟門店，重新申辦，重新籌建、驗(yàn)收，但需要對(duì)方公司法人簽字并蓋公章同意。

連鎖門店之前是按照零售連鎖經(jīng)營的方式通過驗(yàn)收并進(jìn)行管理的，其并不具備單體藥店的營業(yè)條件，其GSP質(zhì)量管理體系、質(zhì)量管理人員和專業(yè)技術(shù)人員、藥品采購渠道、藥品倉儲(chǔ)養(yǎng)護(hù)條件等與單體藥店存在一定區(qū)別。因此，由其他連鎖企業(yè)收購（加盟店則加盟其他連鎖企業(yè)），并重新籌建是比較好的處理方式。

由于門店可能涉及連鎖企業(yè)的商業(yè)機(jī)密，因此，新企業(yè)的收購或加盟活動(dòng)需要得到原連鎖總公司法人簽字蓋公章同意，并符合公司收購或特許加盟的有關(guān)規(guī)定。

處理措施三步走

筆者在對(duì)該案進(jìn)行處理時(shí)得到一些啟發(fā)，對(duì)于今后進(jìn)一步加強(qiáng)藥品零售連鎖企業(yè)和門店管理有所幫助：

1.若藥品零售連鎖企業(yè)被吊銷《藥品經(jīng)營許可證》，藥監(jiān)部門應(yīng)同時(shí)吊銷其門店的《藥品經(jīng)營許可證》，并從行政許可的角度出發(fā)，解決其下屬門店的經(jīng)營資質(zhì)問題。2.及時(shí)封存藥品，并做好登記工作，以免因儲(chǔ)存養(yǎng)護(hù)不善而影響藥品質(zhì)量。3.督促被吊證企業(yè)成立清算組，并聯(lián)系其他連鎖企業(yè)，看其有無收購或加盟意向。

一般是由其他連鎖公司收購被吊證藥品連鎖總公司的直營或加盟門店，重新申辦，重新籌建、驗(yàn)收，但需要對(duì)方公司法人簽字并蓋公章同意