太極集團(tuán) （600129.SH）賣(mài)殼的進(jìn)程正在加速。

2013年5月14日，滬市的太極集團(tuán)、西南藥業(yè) （600666.SH）雙雙發(fā)布了澄清公告，確認(rèn)太極集團(tuán)將有計(jì)劃地開(kāi)展桐君閣（000591.SZ）、西南藥業(yè)的重大資產(chǎn)重組，在這一利好消息的刺激下，太極集團(tuán)當(dāng)日牢牢封死漲停，而西南藥業(yè)則大漲6.08%.

值得注意的是，深市的桐君閣在5月14日仍處于停牌狀態(tài)。

本報(bào)記者獲悉，在過(guò)去的一段時(shí)間里，各路投資者接踵拜訪(fǎng)太極集團(tuán)咨詢(xún)買(mǎi)殼事宜，甚至有重量級(jí)的外資企業(yè)直接向太極集團(tuán)提出整體打包收購(gòu)太極系三個(gè)殼的意向。

日本富士開(kāi)價(jià)百億

5月10日的太極集團(tuán)2012年年度股東大會(huì)上，有一位投資者向太極集團(tuán)高管發(fā)問(wèn)：“目前太極集團(tuán)的股價(jià)偏低，如果有公司進(jìn)行惡意收購(gòu)，太極系會(huì)不會(huì)同時(shí)失去三家上市公司的控制權(quán)？”

上述投資者的依據(jù)在于，太極集團(tuán)5月9日的收盤(pán)價(jià)僅為6.76元/股，按4.27億總股本計(jì)算，太極集團(tuán)的總市值為28.8652億元，從理論上講，一旦有企業(yè)斥資14.4326億元拿下太極集團(tuán)50%的股權(quán)，即可控股太極系三家上市公司。

太極集團(tuán)高管則回應(yīng)稱(chēng)，太極實(shí)業(yè)目前持有太極集團(tuán)32.39%的股權(quán)，而第二大股東的持股比例不足5%，兩者之間的持股比例相差懸殊，因此通過(guò)惡意收購(gòu)成為太極集團(tuán)控股股東的可能性微乎其微。

但鮮有人知道，曾有財(cái)大氣粗的外資企業(yè)試圖通過(guò)收購(gòu)太極集團(tuán)將太極系三個(gè)殼資源納入囊中。

據(jù)悉，總部位于日本的富士膠片株式會(huì)社曾青睞太極系的殼資源，它在中國(guó)上海設(shè)立的獨(dú)資公司富士膠片（中國(guó)）投資公司曾提出打包收購(gòu)太極系上市三家公司。為了促進(jìn)這筆交易，富士膠片（中國(guó)）投資公司還曾與太極集團(tuán)注冊(cè)地所在的重慶市涪陵區(qū)政府進(jìn)行接洽，并拋出了“收購(gòu)太極系三殼的同時(shí)，將在涪陵區(qū)投資上百億元”的橄欖枝。

公開(kāi)資料顯示，富士膠片株式會(huì)社雄踞2012年世界五百?gòu)?qiáng)的第400位，它在2011年的凈利潤(rùn)高達(dá)55.42億美元。最近幾年，富士膠片株式會(huì)社在全球范圍內(nèi)大舉收購(gòu)醫(yī)藥企業(yè)，并把“醫(yī)療生命科學(xué)事業(yè)”作為一個(gè)重要的發(fā)展方向。

“在多方權(quán)衡后，太極系否決了日本富士方面的洽購(gòu)方案。”據(jù)一位匿名人士透露，太極系否決的理由有幾個(gè)，其中一個(gè)便是中日兩國(guó)因釣魚(yú)島問(wèn)題關(guān)系出現(xiàn)緊張趨勢(shì)。

涪陵國(guó)投違約拖慢重組

在拒絕日企的大手筆收購(gòu)之后，太極系的重組進(jìn)展得并沒(méi)有想象中的順利。

在重慶券商人士的眼中，太極系將三個(gè)殼資源悉數(shù)出售的可能性非常小，出售兩個(gè)殼是大概率事件，而出售桐君閣的進(jìn)程應(yīng)該快于出售西南藥業(yè)。從操作層面來(lái)看，在桐君閣、西南藥業(yè)股權(quán)出售后，太極集團(tuán)會(huì)通過(guò)“資產(chǎn)回購(gòu)”的方式將原有上市公司的資產(chǎn)買(mǎi)回。

事實(shí)上，太極集團(tuán)已走出了售殼的第一步。

2012年11月9日，太極集團(tuán)與重慶市涪陵國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)：涪陵國(guó)投）簽訂了《桐君閣國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，即太極集團(tuán)以6.86元/股的價(jià)格向涪陵國(guó)投轉(zhuǎn)讓5448.6787萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)3.3672億元。

《桐君閣國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》明確規(guī)定，“自本協(xié)議簽署日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，涪陵國(guó)投應(yīng)向太極集團(tuán)支付本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額中的 30%，即人民幣1.0101億元；其余款項(xiàng)應(yīng)在本協(xié)議生效后七日內(nèi)且于標(biāo)的股份交割前支付”。

上述《桐君閣國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已獲重慶國(guó)資委批準(zhǔn)，將在國(guó)務(wù)院國(guó)資委審核批準(zhǔn)后正式生效。

根據(jù)《桐君閣國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，涪陵國(guó)投應(yīng)在2012年11月14日前向太極集團(tuán)支付1.0101億元，但截至2013年5月13日，涪陵國(guó)投僅向太極集團(tuán)支付了1000萬(wàn)元。

據(jù)悉，一些流通股股東從太極集團(tuán)2012年年報(bào)中注意到“涪陵國(guó)投違約”事宜，并再三向太極集團(tuán)交涉，希望其督促涪陵國(guó)投履約，太極集團(tuán)則表示將派出一位副總經(jīng)理專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的清收。

公開(kāi)資料顯示，涪陵國(guó)投是重慶市涪陵區(qū)國(guó)資委100%持股的公司，是涪陵區(qū)開(kāi)發(fā)、建設(shè)、投資、融資的市場(chǎng)主體，它目前分別是朝華集團(tuán) （000688.SZ）的第三大股東、涪陵榨菜 （002507.SZ）的第四大股東。2011年末，涪陵國(guó)投凈資產(chǎn)達(dá)到了104.67億元，其2009年-2011年的凈利潤(rùn)分別為2.52億元、2.70億元、3.01億元。

“作為涪陵區(qū)的國(guó)資運(yùn)作平臺(tái)，涪陵國(guó)投的違約舉措讓人費(fèi)解。”一位重慶券商人士說(shuō)道，如果涪陵國(guó)投在資金層面緊張的話(huà)，那會(huì)制約它接手太極集團(tuán)手中剩余的30%桐君閣股權(quán)。

公開(kāi)資料顯示，涪陵國(guó)投曾在2013年1月發(fā)行了17億元的“13涪國(guó)資”債券（代碼：124156），利率為6.39%，期限為7年，這17億元資金均會(huì)投向涪陵區(qū)10個(gè)危舊房的棚戶(hù)區(qū)改造，而大公國(guó)際給予了涪陵國(guó)投“AA+”的主體信用評(píng)級(jí)。