多年來，只聽說或報(bào)道過中國(guó)生物醫(yī)藥企業(yè)被跨國(guó)藥企收購(gòu)，卻少有國(guó)內(nèi)企業(yè)跨境收購(gòu)國(guó)外生物技術(shù)公司。但華大基因公司美國(guó)分公司收購(gòu)美國(guó)基因測(cè)序公司Complete Genomics（簡(jiǎn)稱“CG”），改變了生物技術(shù)單向并購(gòu)的格局，引起國(guó)內(nèi)外媒體的很大反響和投資者的關(guān)注。

9月17日，CG公司對(duì)外宣布，與深圳華大基因科技有限公司（簡(jiǎn)稱“華大基因”）達(dá)成協(xié)議，由后者的北美子公司全資要約收購(gòu)前者。收購(gòu)價(jià)為1.176億美元，相當(dāng)于每股3.15美元。消息引起CG公司股價(jià)當(dāng)日上漲14%，比GC今年6月4日宣布尋求戰(zhàn)略合作和并購(gòu)買家當(dāng)日2.04美元的股價(jià)提高54%。

作為并購(gòu)交易的附帶條件之一，華大基因同意為GC提供3000萬美元的過橋貸款。如果一切順利，該并購(gòu)交易將在明年初完成。華大基因?qū)⒂纱舜蟠筇嵘夹g(shù)、裝置及信息水準(zhǔn)，拓展其基因測(cè)序的服務(wù)領(lǐng)域和地域，鞏固其全球最大基因測(cè)序服務(wù)商的地位。

CG緊急拍賣

CG公司是一家成立不到7年、上市不到2年的基因測(cè)序公司，為什么選擇賣？

從賣方角度看，也許答案早就有了，業(yè)內(nèi)人士幾個(gè)月前推斷CG公司無法保持獨(dú)立，投資界只給CG兩星評(píng)級(jí)。分析師認(rèn)為，未來在與Illumina等公司競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，CG會(huì)處于劣勢(shì)。

從財(cái)務(wù)報(bào)表和公司運(yùn)營(yíng)看，CG公司自2010年上市以來，業(yè)務(wù)并沒有獲得大幅增加，業(yè)績(jī)自去年下半年起下滑，今年上半年雖業(yè)績(jī)有所回升，但運(yùn)營(yíng)費(fèi)用高達(dá)2640萬美元，同比去年同期，服務(wù)收入減少，費(fèi)用增加。

除了競(jìng)爭(zhēng)加劇、服務(wù)價(jià)格下調(diào)等原因，從另一側(cè)面也反映出CG選擇的商業(yè)模式有很大風(fēng)險(xiǎn)，至少不適用現(xiàn)在的環(huán)境。CG擁有測(cè)序10000例的能力，但恐怕今年也完不成指標(biāo)，公司新產(chǎn)品儀器未能及時(shí)推出，還有專利官司纏身，企業(yè)現(xiàn)金流又不好。公司成立至今，已累計(jì)虧損2.5億美元，而業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)無望，又很難融資，難以維系獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，只能被收購(gòu)。

華大迅速得手

從買家角度看，購(gòu)買CG并不是所有潛在買家的興趣所在。業(yè)內(nèi)老大羅氏不會(huì)看得上CG這樣的公司和平臺(tái)，Ilumina和Life Tech均有自己的并購(gòu)選擇，其他基因測(cè)序公司自身狀況也不理想。

而對(duì)于華大基因而言正好是一個(gè)互補(bǔ)。華大的平臺(tái)很大，服務(wù)規(guī)模和測(cè)序團(tuán)隊(duì)及設(shè)備也是全球最大的。但測(cè)序技術(shù)平臺(tái)，尤其是硬件和設(shè)備方面，華大還沒有自己的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，只能依靠購(gòu)買大批設(shè)備和耗材。2010年，華大購(gòu)買128臺(tái)Ilumina最新的測(cè)序設(shè)備，是后者有史以來最大的訂單。

購(gòu)買CG之后，華大基因?qū)lumina的依賴性會(huì)降低，測(cè)序服務(wù)的成本也會(huì)降低。這是華大基因看中CG的主要原因。除了互補(bǔ)性之外，還能應(yīng)華大走國(guó)際化路線、拓展臨床應(yīng)用市場(chǎng)之所需，可帶進(jìn)不少無形資產(chǎn)，且收購(gòu)價(jià)格不算貴。

這是華大在CG宣布做戰(zhàn)略性調(diào)整、聘用財(cái)務(wù)顧問幫助尋求買家后不到兩個(gè)月就宣布達(dá)成的并購(gòu)協(xié)議。雙方涉及并購(gòu)的秘密接觸應(yīng)該在8月以前就已開始了，否則光是做盡職調(diào)查和談判都不夠時(shí)間。業(yè)內(nèi)有分析認(rèn)為，CG今年6月宣布裁減55名員工（20%）的瘦身舉措，也是為華大基因并購(gòu)做鋪墊。因?yàn)槿A大再有渠道賺錢和籌錢，也養(yǎng)不起一年燒1億多美元的高價(jià)姑娘。

對(duì)于公司管理層和董事會(huì)而言，這當(dāng)然是可以接受的收購(gòu)價(jià)，因?yàn)镃G公司能夠保持獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的時(shí)間已經(jīng)不長(zhǎng)了，越往后就越難成交，與其走公司破產(chǎn)清算程序，還不如抱全球最大測(cè)序服務(wù)商的大腿。

CG危在旦夕

但仍有股東和律師質(zhì)疑CG管理層和董事會(huì)成員確定買家過于匆忙。已有多家律師事務(wù)所已經(jīng)發(fā)函，邀請(qǐng)股東共同調(diào)查董事會(huì)是否失職，是否為股東尋求最大利益。有的股東甚至拿今年初羅氏出價(jià)67億美元要約收購(gòu)Ilumina公司的案例說事。

產(chǎn)生這些疑問是很自然的，但CG管理層應(yīng)該能坦誠(chéng)面對(duì)。因?yàn)镮lumina公司和CG公司不是在一個(gè)數(shù)量級(jí)上的：前者是福布斯評(píng)出的成長(zhǎng)性最好的50家公司，13億美元的年銷售收入，70%的毛利率，手中有現(xiàn)金10多億美元，今年前兩個(gè)季度均保持兩位數(shù)增長(zhǎng)，其賣服務(wù)和耗材的業(yè)務(wù)收入最近首次超過賣設(shè)備的收入。就在華大基因與CG公司宣布達(dá)成并購(gòu)協(xié)議第二天，Ilumina公司高調(diào)對(duì)外宣布，已拿下FDA為期5年、價(jià)值1700萬美元的測(cè)序服務(wù)和試劑供應(yīng)合同，用于食品監(jiān)控相關(guān)的病源體檢查。Illumina在業(yè)內(nèi)的地位在短期內(nèi)很難撼動(dòng)，即使Life Technologies這樣有龐大銷售渠道的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，推出廉價(jià)測(cè)序設(shè)備也沒能占上風(fēng)。相比之下，CG的財(cái)務(wù)很危險(xiǎn)，還面臨Illumina的專利訴訟。

CG公司自成立之日起，先后經(jīng)過5輪融資，獲得2億多美元。創(chuàng)始人雷德博士是一位成功的企業(yè)家，是物理學(xué)和計(jì)算機(jī)的高手，因偶然機(jī)會(huì)結(jié)識(shí)DNA測(cè)序技術(shù)專家，隨后聯(lián)手另一位企業(yè)家共同創(chuàng)辦了公司。其商業(yè)模式獨(dú)特和大膽，不賣儀器和設(shè)備，也不賣技術(shù)，只做人的基因組測(cè)序服務(wù)，不涉足植物和動(dòng)物基因測(cè)序。

公司于2010年11月上市，但上市路演時(shí)遭遇投資者種種質(zhì)疑，IPO發(fā)行價(jià)被迫調(diào)低至9美元，募集4700萬美元。好在低價(jià)上市，市場(chǎng)反應(yīng)不錯(cuò)，股價(jià)上漲50%，公司順勢(shì)又做一輪SPO，定價(jià)12.5美元。公司股價(jià)繼續(xù)走高兩個(gè)月達(dá)到18.55美元之后，許多機(jī)構(gòu)投資者開始出逃，股價(jià)大幅下跌。主要原因是業(yè)績(jī)下滑、新產(chǎn)品滯后、現(xiàn)金流控制有問題。企業(yè)只賣服務(wù)不賣設(shè)備的模式，風(fēng)險(xiǎn)越來越大，生存出現(xiàn)問題。

沒有華大基因“英雄救美”，CG恐怕連喘氣的時(shí)間也不長(zhǎng)。不然，以平均7美元投資CG公司2.1億美元的主要投資者OPV風(fēng)險(xiǎn)基金也不至于在公司上市禁售期結(jié)束后，分批賣掉股票，平均每股價(jià)格僅3美元多。

華大接盤的底氣

從已經(jīng)公開的資料看，華大基因是一家受政府支持的民營(yíng)背景的研發(fā)機(jī)構(gòu)，既有科研與服務(wù)非盈利的性質(zhì)，又是在國(guó)外內(nèi)經(jīng)營(yíng)的盈利性公司。盡管其盈利性機(jī)構(gòu)注冊(cè)資本極小，但拿中外政府大單服務(wù)合同和無償資助沒有絲毫困難。由于華大基因不是上市公司，也沒有對(duì)外募集VC/PE資金的要求，其財(cái)務(wù)報(bào)表無需對(duì)外公開。但從公司網(wǎng)頁(yè)及相關(guān)報(bào)道判斷，公司享受過不少國(guó)家和地方的資金支持，拿到過并順利執(zhí)行過許多基因測(cè)序的合同，也與跨國(guó)公司有商業(yè)服務(wù)及戰(zhàn)略合作。不過，僅僅靠這些服務(wù)，亦難以支撐海外擴(kuò)張和并購(gòu)的資金需求。這次花費(fèi)1.17億美元的收購(gòu)，僅憑其非盈利性服務(wù)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流，沒有其他資金支持，恐怕難以實(shí)現(xiàn)。

華大基因于1999年在北京起步，南下杭州，2007年再遷至深圳，其間經(jīng)過很多曲折過程。2007年到深圳后，開始有非常穩(wěn)健的成長(zhǎng)，團(tuán)隊(duì)規(guī)模達(dá)到3000多人。從其服務(wù)性收入看，每年都有大幅增長(zhǎng)。該公司董事長(zhǎng)汪建曾經(jīng)透露，2007～2009年華大的收入分別是4000萬、1.2億和4億元，2010年超過10億元。業(yè)內(nèi)人士相信，華大基因這幾年有這么大的力度拓展和走出去，離不開國(guó)家開發(fā)銀行、科技部及發(fā)改委的支持。

因?yàn)橛袑?shí)力和業(yè)績(jī)，華大基因在國(guó)內(nèi)外的名氣很大。過去在學(xué)術(shù)上發(fā)表上百篇有影響力的論文。另外，又趕上國(guó)家對(duì)生物技術(shù)、生物信息及人類基因組學(xué)研究高度重視，于是就有了國(guó)家和地方的長(zhǎng)期支持和補(bǔ)助。但華大基因表示，目前得到政府的資助性經(jīng)費(fèi)已經(jīng)下降到10%左右，大部分經(jīng)費(fèi)靠對(duì)外公益性和盈利性測(cè)序服務(wù)合同獲得。加上有免稅的便利之處，華大的財(cái)力有很好的提升。

2010年初，華大基因獲得國(guó)家開發(fā)銀行15億美元貸款。2010年1月，華大基因購(gòu)買了Illumina公司128臺(tái)HiSeq 2000測(cè)序儀。2010年4月，美洲華大正式成立，立足美國(guó)波士頓，業(yè)務(wù)覆蓋美洲所有國(guó)家。2010年5月，華大基因在丹麥哥本哈根正式成立華大基因歐洲總部。2010年9月，默沙東與華大基因研究院簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。中國(guó)第一個(gè)基因庫(kù)設(shè)在深圳，也是看中華大基因在深圳構(gòu)建的世界上最大的測(cè)序服務(wù)基地和團(tuán)隊(duì)。