上周四開始，上藥集團、上海醫(yī)藥以及子公司新先鋒的三套深喉人馬就開始分頭聯(lián)系媒體，自爆家丑。上周五，一封關于上海醫(yī)藥總裁徐國雄授意財務總監(jiān)沈波財務造假、虛增利潤的舉報信送到本網(wǎng)記者郵箱。

昨日，舉報信內容遍及網(wǎng)絡，上海醫(yī)藥A股跌停，H股更是大跌30%以上。其市值在一日之間蒸發(fā)了20億元以上。昨日晚間，內部深喉向本網(wǎng)記者透露稱，目前，證監(jiān)會和香港聯(lián)交所尚未對上海醫(yī)藥進行立案調查。“證監(jiān)會與聯(lián)交所開始調查上海醫(yī)藥的信息，其本人在向某媒體爆料時也并未說過這樣的話，是被某媒體故意放大了。”

昨日晚間，上海醫(yī)藥發(fā)布澄清公告稱公司未收到證監(jiān)會或香港聯(lián)交所就該公司財務或其他事宜展開任何調查的通知。截至記者發(fā)稿，本網(wǎng)獲得的確切消息是，目前，證監(jiān)會和聯(lián)交所對于舉報信的內容，只停留在電話詢問的階段，尚未正式調查。

周一下午，上海醫(yī)藥在職高管主動約見本網(wǎng)記者，爆料稱：“現(xiàn)在的公司亂成了一團，除了一班高管聯(lián)合起來絞殺呂明方(上海醫(yī)藥前董事長)外，絞殺呂明方的派系之間也有裂痕，副董事長張家林就不服徐國雄，他曾說過‘徐國雄憑什么能拿300萬的年薪？他的位子給我坐，我也能做得很好！’張家林的另一個身份是上市公司大股東上藥集團的總裁。大股東的個別高管出于利益分配的問題，對上市公司的舉報也從未消停過。”

徐國雄的300萬元年薪之爭，使得上海醫(yī)藥年報公布2個月后，公司薪酬委員會都遲遲無法確定2011年的高管獎金。徐國雄的300多萬元年薪，在2011年的A股醫(yī)藥股中，薪資排名在前三之列，而據(jù)年報，上海醫(yī)藥職工平均薪酬收入則不足7萬元，扣除五險一金后約5萬元左右。也就說是，徐國雄(2011年4月起掛職總裁)的年薪是平均員工年薪的40倍以上。而早在2011年，上海醫(yī)藥管理層與上藥集團之間就因獎金和股票期權分配發(fā)生過矛盾。

2011年9月，上海醫(yī)藥斥資15億元完成新亞藥業(yè)的收購，今年3玩，上海醫(yī)藥再度出資2300收購新先鋒商標、專利等無形資產(chǎn)。2011年下半年其，由于國家實施嚴厲的抗生素限用政策，造成抗生素全行業(yè)滑坡。對比哈藥股份[6.89 -0.58% 股吧 研報](600664.SH)、華北制藥[6.98 -0.57% 股吧 研報](600812.SH)、東北制藥[8.20 -1.09% 股吧 研報](000597.SZ)、魯抗醫(yī)藥[5.39 -0.19% 股吧 研報](600789)2011年三季報和年報的數(shù)據(jù)，均可發(fā)現(xiàn)，上述公司的利潤在第四季度出現(xiàn)大幅下降甚至虧損，其實便是抗生素市場政策因素所致。“抗生素市場那么差，新亞卻一枝獨秀，我當初就覺得有問題。”新華基金的一位投研人士在研究本網(wǎng)記者轉交的舉報信后，認為舉報內容的可信度相當高。

上海醫(yī)藥新收購的新亞藥業(yè)卻一枝獨秀，實現(xiàn)全年盈利1億元的驕人業(yè)績，尤其是在第四季度實現(xiàn)利潤5000萬元。

據(jù)上海醫(yī)藥內部高管舉報，新亞藥業(yè)于2011年度通過三項費用(管理費用、財務費用、營銷費用)分攤、收取技術服務費和銷售代理費用等多種手段向新先鋒轉移成本費用、確認營業(yè)收入，兩項合計凈增新亞藥業(yè)稅前利潤近6000萬元，但上述交易中部分費用并未實際發(fā)生。舉報者提供的一份《利潤轉移明細表》顯示，新先鋒2011年向新亞藥業(yè)共轉移利潤5872.25萬元(稅前)，扣除15%的所得稅后，影響利潤計4991.42萬元。

爆料人士提供的一份上藥集團對上海醫(yī)藥的《承諾函》顯示：據(jù)上藥集團抗生素業(yè)務重組安排，上藥集團將持有的新亞藥業(yè)合計96.9%股權和上新華康100%股權轉讓給上海醫(yī)藥。上藥集團對上海醫(yī)藥承諾：若轉讓出去的新亞醫(yī)藥業(yè)未來三年所產(chǎn)生的凈利潤達不到1.0533億元、1.0817億元、1.0951億元，上藥集團將向上海醫(yī)藥以現(xiàn)金方式補償相應差額，三年累計補償金額不超過人民幣1.2億元。也就是說，有了《承諾函》的存在，新亞藥業(yè)在理論并無“虛增利潤”的動力。

不過，舉報人士卻透露稱：“奧秘在于上海醫(yī)藥在2011年確立的超額利潤分成機制，以年初確定的考核利潤基數(shù)為基礎，超過部分管理層可按照一定百分比分成，這就是徐國雄等虛增利潤的動因。”

值得一提的是，上海醫(yī)藥H股上市曾承諾于上市首年實現(xiàn)21億元的凈利，但最終交出的答卷卻僅為20.4億元，據(jù)公司董秘韓敏透露，這是因為有1億元的外匯損失所致，這種解釋得到了香港聯(lián)交所的認可。不過，若上述舉報情況屬實，扣除新亞藥業(yè)“虛增”的6000萬元，則上海醫(yī)藥在2011年的凈利總額將僅為19.8億元，即使“加上”1億元的外匯損失，也僅有20.8億元，低于面向市場的承諾，故而上海醫(yī)藥將受到香港聯(lián)交所的處罰。

正是基于上述原因，香港聯(lián)交所已經(jīng)于上周致電上海醫(yī)藥董事辦，接電話的工作人員是陸地。除了香港聯(lián)交所，同樣收到舉報信的中國證券會也于上周致電上市公司以了解情況。上海醫(yī)藥內部高管分析認為，“一方面，郭樹清主席上臺后，我們相信證監(jiān)會將加強對上市公司嚴格監(jiān)管；但另一方面，上海醫(yī)藥的重組并購曾被證監(jiān)會當做典范來宣傳，重組才兩年，便被查出財務造假，證監(jiān)會自己面子上也不好看。最終證監(jiān)會是否會立案調查，我個人無法預測。”