上海醫(yī)藥登陸H股后兩次大的收購(gòu)案都存在嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假，據(jù)傳已經(jīng)被證監(jiān)會(huì)和香港聯(lián)交所調(diào)查！受此影響，上海醫(yī)藥23日A 股跌停，H股大跌24% ，A股單日市值蒸發(fā)22.88億元。前述“兩大收購(gòu)案”分別是：今年2月上旬，上藥收購(gòu)常州康麗制藥有限公司；今年3月，上藥收購(gòu)新先鋒商標(biāo)、專利等無形資產(chǎn)。最新消息顯示，23日晚上海醫(yī)藥發(fā)布公告否認(rèn)被調(diào)查。

為了億元利潤(rùn)，虛增了4000萬

一年前的5月20日，上海醫(yī)藥這家老牌國(guó)企達(dá)到了其最為輝煌的歷史性時(shí)刻。成功登陸H股所募得的超過16億元，為上藥長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展提供了及時(shí)的資金輸血，也鞏固了上藥與國(guó)藥、華潤(rùn)“三分天下”的格局。

在當(dāng)時(shí)登陸H股的利好帶動(dòng)下，不少人還記得時(shí)任上海醫(yī)藥董事長(zhǎng)的呂明方在業(yè)績(jī)說明會(huì)上曾高調(diào)提出“集團(tuán)2011年合并盈利將不低于21億元”的業(yè)績(jī)承諾。前述高管表示，為了實(shí)現(xiàn)承諾，上藥花14.88億元收購(gòu)了新亞的抗生素業(yè)務(wù)。“我們對(duì)外向投資者表示，新亞收進(jìn)來需要達(dá)到不低于1個(gè)億的利潤(rùn)。”

但此時(shí)適逢國(guó)家相關(guān)部門對(duì)抗生素濫用進(jìn)行整治 ，企業(yè)紛紛自危。據(jù)該高管回憶，當(dāng)時(shí)上藥內(nèi)部覺得新亞要達(dá)到 1個(gè)億的目標(biāo)有些困難，于是就參照了證監(jiān)會(huì)針對(duì)重大資產(chǎn)重組的一個(gè)要求“涉及重大資產(chǎn)重組，注入方在注入資產(chǎn)時(shí)需要對(duì)利潤(rùn)進(jìn)行承諾，如果沒有達(dá)到需要用現(xiàn)金補(bǔ)足”。也就是說，上藥“悄悄”地以現(xiàn)金補(bǔ)足的方式將新亞的利潤(rùn)“拉”到了1億。據(jù)他透露，“虛增”的利潤(rùn)有4000萬元左右。

據(jù)上海醫(yī)藥2011年財(cái)報(bào)顯示，2011年，其控股96.9%的新藥藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.285億元。這一盈利數(shù)字一經(jīng)發(fā)布便引發(fā)了市場(chǎng)的猜測(cè)。有爆料人質(zhì)疑稱：“抗生素全行業(yè)效應(yīng)大幅度滑坡，哈藥、石藥、華藥、東北藥等均錄得大幅虧損。然而新亞藥業(yè)卻交出全年盈利1億多元的成績(jī)，尤其是2011年第四季度竟實(shí)現(xiàn)單季度盈利5000萬元。”

康麗制藥“提早過門”，成虛假報(bào)表

在收購(gòu)康麗制藥的方案中，上藥先期收購(gòu)康麗制藥70% 股權(quán) ，并在后兩年內(nèi)收購(gòu)余下 30%股權(quán) 。上海醫(yī)藥執(zhí)行董事、總裁徐國(guó)雄在收購(gòu)簽約現(xiàn)場(chǎng)曾評(píng)價(jià)稱：“發(fā)展原料藥是上藥接下來的重中之重，也是基礎(chǔ)所在?？蝶惙Q得上是特色原料藥的"小巨人"。”

然而，原本在上藥內(nèi)部設(shè)定為“百日整合”的康麗收購(gòu)，在過了三個(gè)月后依然進(jìn)展緩慢。有爆料人稱“康麗所出售的品種存在重大的知識(shí)產(chǎn)權(quán)問題”，這一消息也得到了上藥高管的證實(shí)。

“康麗相關(guān)的生產(chǎn)技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)皆為麗珠集團(tuán)所有。根據(jù)當(dāng)時(shí)康麗與麗珠集團(tuán)達(dá)成的協(xié)議，其中的四個(gè)品種若麗珠集團(tuán)要求康麗停止生產(chǎn)，康麗將被迫停止生產(chǎn)，而這四個(gè)品種占康麗銷售收入超過90%。”前述爆料人表示，一旦如此，上藥3億元的第一單工業(yè)并購(gòu)等于買了個(gè)“空殼”。

由于盡職調(diào)查的草率行事，使得上藥的這宗并購(gòu)案進(jìn)行得遠(yuǎn)比預(yù)期中的要漫長(zhǎng)。但這位高管強(qiáng)調(diào)，“此事對(duì)于上藥的影響不在知識(shí)產(chǎn)權(quán)等糾葛，而是在于一季報(bào)里已經(jīng)把康麗的利潤(rùn)收入直接并表了。這是屬于虛假成分的大事。”

上藥內(nèi)部早已經(jīng)失控？

令這位上藥高管更為擔(dān)憂的是，目前，新亞虛假潤(rùn)色后的盈利情況并未被大多數(shù)董事會(huì)成員所知曉，一旦實(shí)情敗露將勢(shì)必引發(fā)董事會(huì)內(nèi)部的震動(dòng)。

“(新先鋒)這件事的操作在董事會(huì)上沒有提過，從董事到董事長(zhǎng)都不知道此事。這全都是財(cái)務(wù)總監(jiān)沈波和總裁徐國(guó)雄一起做的，一般不做具體財(cái)務(wù)的人不會(huì)知道。畢竟董事會(huì)成員都是看最終的大報(bào)表的，而且這種出虛假報(bào)表是觸犯法律的事情，我們一般人是不會(huì)去干的。”這位高管不無擔(dān)憂地表示，A+H股登陸后的第一年就出現(xiàn)這樣的事件 ，很可能會(huì)重創(chuàng)上藥。

而在上藥內(nèi)部，對(duì)于上藥“失控”的擔(dān)憂其實(shí)由來已久。

在呂明方主持上藥之前，“老上藥曾經(jīng)三四年沒有開過董事會(huì)，員工多年沒有提薪，部分干部搞小金庫(kù)或身兼多職”。而隨著企業(yè)內(nèi)部改革向縱深發(fā)展，既得利益者之間的暗戰(zhàn)開始變得“刺刀見紅”。

曾任上藥副總裁的葛劍秋便是因上藥國(guó)企做派“排斥反應(yīng)”嚴(yán)重而被體制邊緣化的典型。他曾表示，“上藥處于一個(gè)十字路口，過去這些國(guó)企的風(fēng)氣已經(jīng)幾次對(duì)上藥的發(fā)展產(chǎn)生了掣肘。如果這種風(fēng)氣占了上風(fēng)，企業(yè)甚至?xí)械雇说奈ｋU(xiǎn)”，并直言不諱地表示，上藥在重組過程中仍留有許多頑疾，內(nèi)部管理層派系和人事制度問題尤甚。

有業(yè)內(nèi)分析人士指出，從呂明方的免職處理到“市場(chǎng)派”葛劍秋的格格不入，上藥的國(guó)企舊疾仍然嚴(yán)重，而內(nèi)控形同虛設(shè)更是許多國(guó)企的通病。

最新動(dòng)態(tài)

上海醫(yī)藥否認(rèn)被調(diào)查

受市場(chǎng)傳聞上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司因重大財(cái)務(wù)造假等問題被中國(guó)證監(jiān)會(huì)和香港聯(lián)合交易所調(diào)查影響，23日公司A股和H股雙雙大幅下跌。

截至23日收盤，上海醫(yī)藥H股下跌24.34%至9.11港元，盤中一度重挫34.4%。據(jù)統(tǒng)計(jì)，自上海醫(yī)藥2011年5月份以23港元在香港掛牌交易至今，H股已經(jīng)累計(jì)跌去60%。

公司A股 23 日下跌9.97%至10.75元，按照A股總股本19.23億股計(jì)算，上海醫(yī)藥單日市值蒸發(fā)近22.88億元。

23日晚，上海醫(yī)藥對(duì)日前“公司對(duì)康麗制藥有限公司及上海新亞藥業(yè)有限公司的收購(gòu)涉及財(cái)務(wù)造假，以及證監(jiān)會(huì)和香港聯(lián)交所已對(duì)此事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查”的媒體報(bào)道予以澄清。

公告稱，公司已完成對(duì)康麗制藥70%股權(quán)的收購(gòu)，并已依法就該收購(gòu)?fù)瓿晒ど痰怯?。康麗制藥擁有其相關(guān)無形資產(chǎn)的完整知識(shí)產(chǎn)權(quán)。由于公司已在2012年初獲得對(duì)康麗制藥的實(shí)際控制權(quán) ，因此2012年第一季度將康麗制藥的財(cái)務(wù)報(bào)表合并入公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，符合適用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

公告亦稱，截至公告日期，公司未收到證監(jiān)會(huì)或香港聯(lián)交所就公司財(cái)務(wù)或其他事宜展開任何調(diào)查的通知。

卞宗正