千呼萬喚的第七批國采規(guī)則終于在2022年6月20日公布。6月27日，第七批國采的要點解讀以線上會議的方式進行。相較于此前的集采規(guī)則，第七批國采規(guī)則銜接了最新的上市許可持有人制度。

01、境內代理人門檻抬高

申報資質方面，第七批集采要求提供藥品及伴隨服務的國內藥品生產企業(yè)、藥品上市許可持有人、境外藥品上市許可持有人境內代理人，在質量標準、生產能力、供應穩(wěn)定性、企業(yè)信用等方面達到本次集中采購要求的均可參加。

第五批國采以前，集采對于境內代理人都沒有要求。根據國家局目前公開的信息，也沒有境內代理人的信息披露；境外生產藥品備案信息公示方面，也只是有“境外生產藥品注冊代理機構”，而非國采要求的“境內代理人”。

第七批國采要求填報境內代理人的資質，只能在“藥品年度報告采集模塊”上填報。根據2022年4月國家藥監(jiān)局關于印發(fā)《藥品年度報告管理規(guī)定》的通知（國藥監(jiān)藥管〔2022〕16號），持有人為境外企業(yè)的，由其依法指定的、在中國境內承擔連帶責任的企業(yè)法人履行年度報告義務。鑒于我國首次實施藥品年度報告制度，藥品年度報告采集模塊尚處于試運行階段，2021年度報告信息填報截止時間為2022年8月31日。目前截止期還沒到，難以看到哪些企業(yè)已經成功申報境內代理人。

第七次國采在2022年7月12日啟動。境內代理人要求擁有企業(yè)法定代表人、企業(yè)負責人、質量負責人、生產負責人、質量受權人、藥物警戒負責人這套體系，大大提高了境外仿制藥進入國采的門檻。這也意味著，進口企業(yè)如果想參與國采，還要配齊相關的質量體系。

02、利好自有生產線企業(yè)

第五批集采只限定了“申報同品種的不同企業(yè)，如企業(yè)負責人為同一人或存在直接控股、管理關系，則涉及企業(yè)僅‘單位可比價’最低且居于入圍企業(yè)非末位的獲得入圍資格”。

而第七批集采規(guī)定，“部分有效注冊批件轉讓的情形”，涉及企業(yè)僅“單位可比價”最低且居于入圍企業(yè)非末位的獲得入圍資格。線上會議明確，如果產品有不同的劑型和規(guī)格，將其中的個別劑型和規(guī)格轉讓到另一家視為部分有效注冊批件轉讓。部分有效注冊批件轉讓限定是指通過一致性評價的批件轉讓，未通過一致性評價的轉讓不屬于部分轉讓的范疇。

根據規(guī)則，A企業(yè)如果委托B企業(yè)生產具備國采資質的產品M，如果B企業(yè)及其集團內公司也有具備國采資質的產品M，那么A企業(yè)和B企業(yè)及集團內公司的產品M都不能以最高價順位（末位）中標。

其一，雖然A企業(yè)先申報M產品，若其委托生產合同沒有與B企業(yè)簽訂排他協(xié)議，而B企業(yè)也申報了M產品（A企業(yè)也控制不了），那么A企業(yè)會因此不能以最高價順位中標。當然，B公司也不能最高價順位中標，這或許能阻擋B企業(yè)申報M產品并參與集采。

其二，A公司的成本包括委托生產+A公司的管理成本，比擁有生產線的B企業(yè)的整體成本高。這意味著，A公司中標價格最多至次高價順位中標。這種情況下，愿意投入藥品的研發(fā)-生產的，未來會更集中在已經掌握生產資源的企業(yè)如B類公司。

其三，進一步分化受托生產企業(yè)的未來定位。為了委托生產的上市許可持有人的利益，受托生產企業(yè)將趨向于只能做受托生產（CDMO/CMO），而不能同時也成為上市許可持有人。

會議一直強調產品之間關聯交易的風控問題，未來國采規(guī)則可能會進一步要求同一委托生產的企業(yè)之間也不能最高順位中標。這意味著想要最高順位中標，上市許可持有人必須有自己的生產線，或簽訂排他條款的委托生產方。然而，排他條款勢必增加加工成本，不利于國采的價格競爭。

無論是受托生產企業(yè)還是自建生產線的上市許可持有人企業(yè)都需要考慮：即使現在集采中標率上升到80%左右，依然有不中標的風險；對于巨額的生產線投入，未來閑置風險有多大？

對于一些獨特劑型，因為投入新增生產線不劃算，加上若投入生產線不中標就會閑置浪費，因此大部分企業(yè)（如A企業(yè)）都更期望委托別的企業(yè)生產。而對于擁有獨特劑型生產線的B企業(yè)來說，是否愿意接受A企業(yè)的委托生產以及是否自主申報產品M，主動權在B企業(yè)。在國采新規(guī)則下，未來A企業(yè)會慎重對獨特劑型的研發(fā)投入，B企業(yè)也未必會承接A企業(yè)的委托生產。

會議上明確，國采交易期間不得變更上市許可持有人，不得變更受委托生產的企業(yè)，不得變更境內代理人。考慮到國采和省采現在的無縫連接，企業(yè)在產品研制階段就要選好委托生產方。如果國采的供貨量高于期望值，企業(yè)還不能通過增加委托生產來保證供應。

如果國采條款影響到省采成為大趨勢，那么現有的委托生產就有可能面臨大規(guī)模的違約事件。合同條款中如果沒有要求B企業(yè)全力配合A企業(yè)的現場核查，B企業(yè)可能會在A企業(yè)的現場核查過程中不配合，因為根據現有法規(guī)，B企業(yè)如果拒絕國家局的現場核查，A企業(yè)就拿不到注冊申報的批件，從而減少競爭對手。即使違約，B企業(yè)需要承擔的費用只有接受委托的驗證批費用，但A企業(yè)損失的可能是整個項目的成本包括BE費用。

展望<<<

鑒于MAH制度執(zhí)行沒多久，預計國采提到的委托方和受托方同時擁有批文的情況并不多。

MAH制度是為了推動國內企業(yè)走向國際化所做的與國際規(guī)則接軌的制度；國內研發(fā)企業(yè)和營銷企業(yè)認為MAH制度是轉型的一大機會。而國采更重視成本管控和供應穩(wěn)定，招標規(guī)則更青睞擁有自己生產資源的企業(yè)參加集采。

委托生產和多地生產的方式很難在國采價格戰(zhàn)中有所優(yōu)勢，特別是生產廠家隨時是自己的競爭對手且掌控著自己的成本。

國采政策更利好擁有固定資產的企業(yè)。想通過MAH制度轉型的企業(yè)可能需要思考：未來要不要投入固定資產？怎樣的仿制藥才適合投入研制？

相關<<<

MAH制度激活多重紅利

2020年，新《藥品注冊管理辦法》和新《藥品生產監(jiān)督管理辦法》相繼出臺。上述法規(guī)為上市許可與生產企業(yè)的分離、藥品委托生產和多場地生產打下了基礎。

2022年各省陸續(xù)放開B證的申請要求，沒有生產條件的研發(fā)CRO和營銷CSO轉型MAH的難度正在降低，只需要符合相關質量體系就可以轉型。

MAH制度將上市許可與生產企業(yè)分離，帶來了多方的長期紅利：

①明確研發(fā)機構也可成為MAH，這將大大激發(fā)研發(fā)積極性，并有利于孵化和釋放藥品研發(fā)的生產力。

②確立了藥品全生命周期的首要責任人，有助于推動MAH主體責任逐步到位，各相關方承擔其相應責任，從而有助于政府的科學監(jiān)管。

③大大提升企業(yè)自主配置資源的自由度，企業(yè)可自建生產場地、委托生產、委托經營，還可轉讓MAH等；提升企業(yè)的管理能力，為企業(yè)未來并購和管理國外的資源打下基礎。

④優(yōu)化行業(yè)資源配置，有利于提高產業(yè)效率，促進產業(yè)升級，推動企業(yè)參與跨境交流和國際競爭，進行國際并購和國際市場的開拓，從而使企業(yè)做大做強。

綜上所述，MAH可以自有生產場地，也可以委托生產，這是MAH制度的一大紅利。

我國藥品行業(yè)如果要國際化，未來必然要熟練掌握MAH制度：

①建立境內外的研發(fā)中心；

②建立境內外的單個或多個生產場地，進行分階段生產，或同一工序多個生產場地相互備份，或者進行委托生產；

③通過海外收并購等方式擴充產品線和生產線；

④生產研發(fā)在境外，中國境內企業(yè)作為MAH，負責產品在中國境內的上市銷售和藥品全生命周期的管理；

⑤境內企業(yè)作為MAH，負責產品在中國境外的上市銷售和藥品全生命周期的管理（生產和研發(fā)所在地可能在境內，也可能在境外）。