日前，海普瑞發(fā)布公告稱收到《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》。該公告指出，證監(jiān)會受理海普瑞發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請進(jìn)行審查，并要求海普瑞就有關(guān)問題作書面說明和解釋。其中，并購關(guān)系、高業(yè)績承諾等問題，引起了多方關(guān)注。

并購關(guān)系“你中有我，我中有你”

海普瑞擬以發(fā)行股份的方式向李鋰、李坦、單宇、樂仁科技、金田土等12名交易對方購買其持有的多普樂100%股權(quán)，作價24億元。本次交易完成后，海普瑞將直接持有多普樂100%股權(quán)，而天道醫(yī)藥也將成為其全資下屬公司。

表1：本次交易對價的具體支付情況

并購關(guān)系“你中有我，我中有你”。樂仁科技、金田土和飛來石為海普瑞的控股股東，且為李鋰或李坦控制的企業(yè);李鋰和李坦為夫妻，同時為海普瑞和多普樂的實(shí)際控制人;單宇與李坦為兄妹關(guān)系，水滴石穿為單宇控制的企業(yè)，單宇和水滴石穿為海普瑞和多普樂實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方，同時單宇為海普瑞的董事兼總經(jīng)理。

圖1：多普樂下屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系

截至2017年9月，標(biāo)的資產(chǎn)的主要生產(chǎn)經(jīng)營活動由多普樂的全資子公司天道醫(yī)藥進(jìn)行。近年，海普瑞與多普樂及天道醫(yī)藥之間的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模逐步增加，2016年交易規(guī)模達(dá)到了15,214.90萬元。

表2：本次交易對海普瑞主要財務(wù)指標(biāo)的影響(單位：萬元)

本次交易完成后，海普瑞控股股東為樂仁科技、金田土、飛來石、李鋰、李坦，實(shí)際控制人仍為李鋰、李坦夫婦。海普瑞2016年凈利潤3.97億元，同比下降31.54%;2017年前三季度凈利潤5256.27萬元，同比下降82.70%。對于業(yè)績下滑，海普瑞表示，是由于肝素原料采購價格上漲導(dǎo)致毛利率下降，以及財務(wù)費(fèi)用上升和投資收益減少所致。

業(yè)績承諾從千萬激增近3億

在交易報告書草案中指出，根據(jù)海普瑞與業(yè)績承諾補(bǔ)償責(zé)任方的協(xié)商約定，如本次交易在2017年實(shí)施完畢，承諾多普樂2017年、2018年和2019年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1,030.00萬元、19,060.00萬元和28,680.00萬元;如本次交易在2018年實(shí)施完畢，承諾多普樂2018年、2019年和2020年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于19,060.00萬元、28,680.00萬元和34,080.00萬元。

業(yè)績從1000多萬元暴增至近3億元，不禁令人目瞪口呆。有媒體報道指出，并購標(biāo)的多普樂給出的高業(yè)績承諾與天道醫(yī)藥的依諾肝素鈉制劑(申請品名為Neoparin)取得了在波蘭銷售的上市許可有關(guān)。自2017年開始，天道醫(yī)藥推出的依諾肝素鈉制劑將作為歐盟依諾肝素首個仿制藥陸續(xù)進(jìn)入歐洲主要國家醫(yī)藥市場，考慮到歐盟市場對依諾肝素鈉制劑的巨大市場需求，天道醫(yī)藥未來收入規(guī)模及盈利規(guī)模將快速提升，也有利于海普瑞業(yè)績的提升。

此外，海普瑞在交易報告書草案的風(fēng)險披露環(huán)節(jié)中表示，標(biāo)的公司已與SciencePharma簽訂協(xié)議向其購買Neoparin上市許可，標(biāo)的公司受讓Neoparin上市許可需要獲得波蘭藥政監(jiān)管部門批準(zhǔn)。目前，標(biāo)的公司已經(jīng)按照合同約定進(jìn)度向SciencePharma支付了部分轉(zhuǎn)讓價款，并準(zhǔn)備向波蘭藥政監(jiān)管部門提出正式申請，最終能否獲得批準(zhǔn)存在一定的不確定性。

完善產(chǎn)品鏈，提升競爭力

本次交易完成后，海普瑞將直接持有多普樂100%股權(quán)，天道醫(yī)藥將成為其合并范圍內(nèi)下屬公司，未來潛在的同業(yè)競爭將得以消除。

通過本次交易，海普瑞將直接進(jìn)入肝素產(chǎn)業(yè)鏈高端的低分子肝素市場，形成肝素產(chǎn)品全產(chǎn)業(yè)鏈的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售;同時，也有利于整合內(nèi)部技術(shù)、質(zhì)量等各方面優(yōu)勢，在同一體系內(nèi)進(jìn)行運(yùn)營策略的整體規(guī)劃和戰(zhàn)略部署，提高運(yùn)營效率，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級并提升產(chǎn)品的發(fā)展空間，進(jìn)一步增強(qiáng)市場競爭力。

資料來源：上市公司公告

（白羽）