近日，普洛藥業(yè)(000739，收盤價(jià)8.48元)董事會(huì)通過的一筆2.25億元的收購引起市場(chǎng)關(guān)注：1年前，普洛藥業(yè)將孫公司得邦銷售49%的股權(quán)以增資擴(kuò)股的方式出讓給楊國強(qiáng)、孫莉兩位 “外人”(入股成本合計(jì)1470萬元)，1年后再以2.25億元的價(jià)格買回來。由此，外界懷疑二人在“搭便車”，這筆交易存在利益輸送的嫌疑。

對(duì)于彼時(shí)普洛藥業(yè)為何會(huì)選擇讓楊、孫二人增資入股，現(xiàn)在又高價(jià)收回，普洛藥業(yè)證券事務(wù)代表樓云娜向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，此前主要看中二人手上掌握的藥品代理權(quán)資源，但對(duì)記者問及的有多少藥品品種的經(jīng)銷權(quán)為楊、孫二人貢獻(xiàn)，其表示不知情，需采訪董秘葛向全。近日，記者多次致電葛向全座機(jī)，均無人接聽。

不過記者發(fā)現(xiàn)，楊國強(qiáng)、孫莉系普洛藥業(yè)此前定增引入的戰(zhàn)略投資者之關(guān)聯(lián)方。上述溢價(jià)交易與這層關(guān)系是否有關(guān)，目前尚無法確定。

經(jīng)銷權(quán)“貢獻(xiàn)”之謎

公開資料顯示，得邦銷售為醫(yī)藥經(jīng)銷公司，主營業(yè)務(wù)為藥品流通，向醫(yī)藥零售企業(yè)或者下一級(jí)醫(yī)藥批發(fā)企業(yè)提供醫(yī)藥銷售服務(wù)。目前，該公司已獲得注射用氟氯西林鈉、頭孢克肟分散片等19個(gè)藥品品種的經(jīng)銷權(quán)。客戶分散，共2500余家。

據(jù)此次收購評(píng)估報(bào)告顯示，上述19種藥品的“全國獨(dú)家代理權(quán)”，分別來自浙江巨泰藥業(yè)有限公司10種藥品、山西振東泰盛制藥有限公司4種藥品、優(yōu)勝美特公司3種藥品、莎普愛思2種藥品。

公開資料顯示，浙江巨泰在得邦銷售成立之前已是普洛藥業(yè)100%控股的二級(jí)子公司;優(yōu)勝美特公司同樣也是普洛藥業(yè)100%控股的二級(jí)子公司。另外，根據(jù)莎普愛思的招股書，早在2008年，優(yōu)勝美特公司就成為了莎普愛思頭孢克肟分散片的全國總經(jīng)銷商。這些公司合計(jì)所有的藥品總數(shù)為15個(gè)。

既然15個(gè)藥品的“全國獨(dú)家代理權(quán)”本就屬于普洛藥業(yè)自身，難道剩余4個(gè)品種為楊、孫“入伙”之后的貢獻(xiàn)?

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》了解，2013年11月11日(即楊國強(qiáng)、孫莉增資得邦銷售1個(gè)月前)，得邦銷售與朱素平、楊曉軒所控制的北京克萊瑞科貿(mào)有限公司簽署協(xié)議，約定得邦醫(yī)藥(持有得邦銷售100%股權(quán))受讓北京克萊瑞科貿(mào)有限公司 (以下簡(jiǎn)稱克萊瑞)所享有的注射用氟氯西林鈉、西尼地平片等五個(gè)品種(包含上述山西振東泰盛制藥有限公司4種藥品)的所有權(quán)、收益權(quán)及指定經(jīng)銷代理權(quán)等全部權(quán)益，得邦醫(yī)藥向克萊瑞支付2500萬元的銷售代理保證金。

記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，或許正是由于朱素平、楊曉軒二人的存在，才有了文章開始的那筆交易的存在。

缺乏明細(xì)的評(píng)估報(bào)告

朱素平、楊曉軒何許人也?據(jù)3月18日普洛藥業(yè)定增預(yù)案(修訂版)披露，二人為普洛藥業(yè)4.2億元定增的戰(zhàn)略投資者，從事醫(yī)藥相關(guān)工作數(shù)十年，分別與孫莉、楊國強(qiáng)系關(guān)聯(lián)方。

有資深市場(chǎng)觀察人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析稱，按上述關(guān)聯(lián)關(guān)系或可推測(cè)，剩余4個(gè)藥品的代理權(quán)為楊、孫二人貢獻(xiàn)，溢價(jià)收購其所持股權(quán)就是這些代理權(quán)的對(duì)價(jià)。

但有上海證券法律界人士向記者指出，如果真是這樣，為何普洛藥業(yè)要繞如此一大圈來獲取4個(gè)藥品的經(jīng)銷權(quán)，而不是直接交易?更何況，這樣大費(fèi)周章的交易，還要面臨定價(jià)是否公允的考驗(yàn)——普洛藥業(yè)的評(píng)估報(bào)告中沒有提供如盈利預(yù)測(cè)等定量明細(xì)，僅有結(jié)果，信披不完整令投資者無從判斷，倘若該評(píng)估報(bào)告沒有其他有待披露的明細(xì)，那定價(jià)公允存疑，董事會(huì)應(yīng)本著勤勉盡責(zé)的義務(wù)，不通過該次交易。

據(jù)評(píng)估報(bào)告披露，本次評(píng)估采用收益法和市場(chǎng)法，最終選擇收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。增值的主要原因?yàn)椋嘿~面價(jià)值只反映了評(píng)估基準(zhǔn)日企業(yè)各單項(xiàng)資產(chǎn)的加總價(jià)值，未體現(xiàn)諸如藥品經(jīng)銷權(quán)、銷售渠道、人力資源、藥品經(jīng)營資質(zhì)等無形資產(chǎn)的價(jià)值。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2014年10月31日，得邦醫(yī)藥股東全部權(quán)益評(píng)估值4.79億元，增值率為1575.07%。得邦醫(yī)藥49%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值約為2.35億元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額為2.25億元。

某券商并購人士告訴記者，得邦制藥所使用的收益法的適用前提是：被評(píng)估對(duì)象的未來預(yù)期收益可預(yù)測(cè)并用貨幣衡量、被評(píng)估對(duì)象預(yù)期獲利年限可以預(yù)測(cè)等;市場(chǎng)法適用前提則是公開市場(chǎng)上有可比交易案例等，有上市公司比較法和交易案例比較法。

“但在該評(píng)估報(bào)告中，兩種評(píng)估方法只有結(jié)果，缺乏未來預(yù)期收益、可比交易案例等過程明細(xì)。”該并購人士認(rèn)為，并且，上述19個(gè)經(jīng)銷權(quán)中有13個(gè)為與頭孢有關(guān)的品種，并不稀缺，與其他品種評(píng)估是否存在差異值得關(guān)注。

對(duì)此，基于該次并購交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，后續(xù)是否會(huì)進(jìn)一步信息披露，普洛藥業(yè)證券事務(wù)代表告訴記者，這一事項(xiàng)董事會(huì)獲批即可，無需提交公司股東大會(huì)審議;所以無需后續(xù)公告。