在國慶假期即將開始的最后一個(gè)交易日，西藏藥業(yè)的大股東西藏華西藥業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華西藥業(yè)”)通過董事選舉迅速取得了西藏藥業(yè)董事會(huì)的話語權(quán)。而在10月8日晚間，西藏藥業(yè)就發(fā)布最新公告，取消了之前另一大股東新鳳凰城做出的擬出售子公司四川本草堂藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本草堂”)的打算，翌日公司股票復(fù)牌，并迅速漲停。

而這一公告，是在公司創(chuàng)始人陳達(dá)彬重新“掌舵”董事會(huì)后，做出的第一個(gè)重大舉措。在市場(chǎng)看來，這或是其重新出山的標(biāo)志。

不過，在公告發(fā)出的僅僅前一交易日，新鳳凰城甚至并不承認(rèn)董事會(huì)中兩位華西藥業(yè)提名的新晉獨(dú)董身份，也就是說，其并不認(rèn)為目前華西藥業(yè)在董事會(huì)的話語權(quán)合乎法律。

不過，無論如何，以散戶為主的中小股東已對(duì)兩大股東的紛爭(zhēng)愈發(fā)感到無奈和焦急，部分小股東提出，希望能夠籌集10%的股份，提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)，選舉維護(hù)中小投資者的獨(dú)立董事。

華西藥業(yè)暫掌大局

2007年，西藏藥業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)大幅虧損，同時(shí)由于此前與貴州益佰制藥(600594)債務(wù)合同糾紛，西藏藥業(yè)控股股東華西藥業(yè)需大額償債，其所持西藏藥業(yè)部分股權(quán)凍結(jié)。

同年中旬，華西藥業(yè)與新鳳凰城及其一致行動(dòng)人周明德、邵馬珍、陳麗曄等多名自然人簽署了西藏藥業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為1.95億元，股份數(shù)為3496萬股。

在2008年股份凍結(jié)解除以后，新鳳凰城及其一致行動(dòng)人所持股份，占西藏藥業(yè)總股本的25.2%，成為公司第一大股東;華西藥業(yè)仍持有公司股份3148萬股，占公司總股本的22.69%.而隨著西藏藥業(yè)兩大股東持股數(shù)量相當(dāng)，其內(nèi)部紛爭(zhēng)亦不斷。

到2014年，新鳳凰城推薦西藏藥業(yè)小股東西藏通盈投資的一把手石林，接替華西藥業(yè)實(shí)際控制人陳達(dá)彬?yàn)槲鞑厮帢I(yè)新董事長(zhǎng)。

在7月30日西藏藥業(yè)召開第一次臨時(shí)股東大會(huì)，通過了修訂《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案，并對(duì)董事和監(jiān)事進(jìn)行了調(diào)薪。華西藥業(yè)方的董事盡管對(duì)此議案反對(duì)但終獲通過。

華西藥業(yè)由此發(fā)現(xiàn)董事會(huì)格局對(duì)自己在公司的話語權(quán)方面是不利的。從董事會(huì)陣營來看，此前的9人董事會(huì)陣營以新鳳凰城為主導(dǎo)，為5∶4格局。為了打破這一局面，華西藥業(yè)方面要求增補(bǔ)呂先锫、劉小進(jìn)為獨(dú)董候選人。新鳳凰城則拒不同意。而這一方案在經(jīng)過華西藥業(yè)“迂回戰(zhàn)術(shù)”的牽制下，最終以監(jiān)事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的方式，在9月30日獲得99.96%和99.95%的高票通過。同時(shí)，通盈投資推選的張玉周，有98.69%的選票反對(duì)，在選舉中落敗。在此番征戰(zhàn)中，華西藥業(yè)最終占據(jù)董事會(huì)6個(gè)席位，在雙方的博弈中暫時(shí)勝出。

然而，新鳳凰城發(fā)出《股東聲明函》，聲明公司監(jiān)事會(huì)于9月26日及9月30日召集的2014年度第二次、第三次臨時(shí)股東大會(huì)程序違反相關(guān)規(guī)定，決議內(nèi)容無效，由此而增選的獨(dú)立董事亦同樣無效。新鳳凰城在《聲明函》中還表示，此次增選董事的方式違背了本屆董事會(huì)的換屆選舉模式，造成公司第五屆董事會(huì)九名董事系由累積投票選舉產(chǎn)生，二名董事卻由直接投票選舉產(chǎn)生的怪象。

事實(shí)上，華西藥業(yè)正是采取的直接投票制，借助大股東優(yōu)勢(shì)，成功獲取了6個(gè)席位;若采取累積投票制，新鳳凰城則可確保張玉周獲選，從而新鳳凰城獲得6席繼續(xù)主導(dǎo)優(yōu)勢(shì)。而新鳳凰城利用上述聲明反戈一擊，無疑讓西藏藥業(yè)的股東內(nèi)戰(zhàn)增加了一層不確定性。

而對(duì)于新鳳凰城的聲明是否會(huì)對(duì)公司造成影響，西藏藥業(yè)董秘劉嵐向《中國經(jīng)營報(bào)(博客，微博)》記者提到，“暫時(shí)并未接到大股東正式的通知、說法，目前主要按照信披原則，及時(shí)、詳實(shí)披露。”

小股東欲“參戰(zhàn)”

A股上市公司西藏藥業(yè)作為西藏雪域高原上誕生的第一家高新技術(shù)制藥上市企業(yè)，其構(gòu)建了林芝種植基地和四個(gè)生產(chǎn)基地及覆蓋全國的營銷網(wǎng)絡(luò)，產(chǎn)品涵蓋生物制品、藏藥和中藥、化學(xué)藥的產(chǎn)品系列這亦奠定了西藏藥業(yè)持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)，其中具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的生物制品一類新藥新活素，代表著目前國際急性心衰急救治療藥物的最高水平，填補(bǔ)了該領(lǐng)域的國內(nèi)空白。作為A股稀奇的藏醫(yī)藥概念，公司卻因兩大股東不斷紛爭(zhēng)，發(fā)展緩慢。

而近日，隨著公司兩大股東的斗爭(zhēng)進(jìn)入白熱化階段，10月1日，便有股民公開號(hào)召西藏藥業(yè)中小股東組成聯(lián)盟，欲把新鳳凰城踢出局，“征集同意將石林之流趕下去的廣大中小股東，聯(lián)名提議召集西藏藥業(yè)股東大會(huì)。”江蘇南京某股民提出這一方案后，不少自稱持股數(shù)量在數(shù)千股到數(shù)百萬股不等的西藏藥業(yè)中小股東表示支持。

對(duì)此，劉嵐提到，公司章程對(duì)中小股東提請(qǐng)召開股東大會(huì)有所規(guī)定，中小股東可按照指引申請(qǐng)。而記者查閱獲知，西藏藥業(yè)在公司章程中明確提到，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。

不過，由于小股東力量分散，業(yè)內(nèi)人士表示，首先，單獨(dú)或合計(jì)擁有10%的股權(quán)的股東，擁有對(duì)于獨(dú)立董事的提名權(quán)。而對(duì)于實(shí)現(xiàn)上述訴求，該人士稱建議采用累積投票制，在董事會(huì)換屆時(shí)聯(lián)合小股東，增加多個(gè)針對(duì)性較強(qiáng)的議案，將投票權(quán)集中后，或能實(shí)現(xiàn)。

目前來看，董事會(huì)暫時(shí)已被華西藥業(yè)“掌舵”。而在股權(quán)方面，華西藥業(yè)持有西藏藥業(yè)21.62%的股權(quán)、北京新鳳凰城及一致行動(dòng)人持股比例降至21.61%，“康哲系”作為西藏藥業(yè)代理經(jīng)銷商以“財(cái)務(wù)投資者”的角色合計(jì)持有7.32%股權(quán)，西藏通盈投資持有3.09%.其中，新鳳凰城系提名通盈投資董事長(zhǎng)石林擔(dān)任董事長(zhǎng)，被市場(chǎng)認(rèn)為是“同一戰(zhàn)隊(duì)”，而“康哲系”則看似中立。

不過，值得注意的是，西藏藥業(yè)9人董事會(huì)中，從投票結(jié)果來看，王英實(shí)與華西藥業(yè)立場(chǎng)一致，而王英實(shí)來自于康晨瑞信醫(yī)藥集團(tuán)，該公司的子公司被“康哲系”收購，同時(shí)該公司獲得康哲藥業(yè)置換股份的10.09%.

未來大股東之間股權(quán)之爭(zhēng)何去何從、小股東又將扮演怎樣的角色，“康哲系”是否會(huì)“舉旗站隊(duì)”，這都將決定西藏藥業(yè)未來的命運(yùn)。