近日持有上海第一醫(yī)藥的小股東周先生（化名）已上書證監(jiān)會(huì)和上交所，希望就第一醫(yī)藥的草率行為及有損小股東合法權(quán)益進(jìn)行懲處。

事情起因于第一醫(yī)藥在6月8日發(fā)布的關(guān)于2012年度股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的公告，即在召開的年度股東大會(huì)上《審議關(guān)于與百聯(lián)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽訂〈金融服務(wù)框架協(xié)議〉的預(yù)案》（簡(jiǎn)稱“預(yù)案”）。

從該預(yù)案來看，第一醫(yī)藥擬和其控股股東百聯(lián)集團(tuán)即將成立的百聯(lián)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“財(cái)務(wù)公司”）簽訂《金融服務(wù)框架協(xié)議》。

不過蹊蹺的是，財(cái)務(wù)公司主體資格尚未獲得，公司就在股東大會(huì)上提前上交預(yù)案，該草率預(yù)案在6月27日第一醫(yī)藥召開的股東大會(huì)上最終被否決。

而讓股東更不明白的是第一醫(yī)藥的“曲線融資”，第一醫(yī)藥在目前現(xiàn)金充足的情況下打算將自己的錢存到財(cái)務(wù)公司，再從財(cái)務(wù)公司借錢，至于議案中貸款2000萬也未說明資金未來的用途。

繞道融資，第一醫(yī)藥葫蘆里到底賣的是什么藥？

草率的提案

6月27日，第一醫(yī)藥如期召開2012年度股東大會(huì)，只是在此次股東大會(huì)上臨時(shí)提交的《審議關(guān)于與百聯(lián)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽訂〈金融服務(wù)框架協(xié)議〉的預(yù)案》卻讓參會(huì)的股東們一片嘩然。

該預(yù)案內(nèi)容顯示，第一醫(yī)藥為加強(qiáng)公司資金管理、提高資金使用效率、降低融資成本和融資風(fēng)險(xiǎn)，擬和其控股股東百聯(lián)集團(tuán)即將成立的百聯(lián)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“財(cái)務(wù)公司”）簽訂《金融服務(wù)框架協(xié)議》。

讓人奇怪的是，6月8日就公告的預(yù)案內(nèi)容顯示，財(cái)務(wù)公司的成立日期標(biāo)注為“尚在籌建中”。“讓我疑惑的是，財(cái)務(wù)公司在本大會(huì)議案提交時(shí)都一直尚未獲批，既然財(cái)務(wù)公司還沒取得法人主體資格，簽署協(xié)議是不是無效行為？在股東大會(huì)上提交該預(yù)案有何意義？”周先生表示。

對(duì)此問題，21世紀(jì)網(wǎng)和第一醫(yī)藥的董秘孫斌取得了聯(lián)系，他對(duì)此的解釋是：“預(yù)案本沒包含在此次股東大會(huì)的程序中，但我們考慮到開股東大會(huì)是有成本的，從為股東節(jié)約成本上考慮，我們于6月8日發(fā)布了2012年度股東大會(huì)增加臨時(shí)議案的公告，決定提前將該預(yù)案放在年度股東大會(huì)上提出。”

談到財(cái)務(wù)公司尚未取得主體資格，預(yù)案提交到股東大會(huì)上決議是否合法的問題時(shí)，孫斌進(jìn)一步解釋說：“在股東大會(huì)上提出預(yù)案時(shí)，財(cái)務(wù)公司確實(shí)尚未成立，從預(yù)授權(quán)的角度考慮，我們覺得并不違法，假設(shè)該預(yù)案在股東大會(huì)上通過，我們將按照預(yù)案內(nèi)容來一步步實(shí)施，如果該預(yù)案被股東們否掉，那就另說。”

不過,21世紀(jì)網(wǎng)就財(cái)務(wù)公司主體資格尚未獲得，在股東大會(huì)上提前上交預(yù)案的做法是否合規(guī)時(shí)，某律師事務(wù)所的王律師做了如此解答：“單從其公告內(nèi)容來看，這份預(yù)案從法律程序上來講應(yīng)該沒問題，財(cái)務(wù)公司雖未取得法人主體資格，但在預(yù)案中，上市公司也有相關(guān)附件說明，比如預(yù)案通過后，合同簽訂及生效的條件預(yù)案中都有明確說明。”

不過王律師進(jìn)一步指出，“財(cái)務(wù)公司法人主體資格未取得，上市公司就匆忙臨時(shí)提交這個(gè)預(yù)案，我們覺得太過于草率。妥善的解決辦法應(yīng)該是財(cái)務(wù)公司取得法人主體資格后再提交股東大會(huì)比較好。”

據(jù)周先生介紹，在股東大會(huì)結(jié)束后，第一醫(yī)藥的律師也給他打了電話，“承認(rèn)公司在處理這個(gè)事情上確實(shí)考慮不周。”

繞道財(cái)務(wù)公司融資成迷局

除了主體資格問題讓股東們疑惑外，更讓周先生們疑惑的事情還在于，在提到金融服務(wù)內(nèi)容時(shí)，預(yù)案內(nèi)容顯示，財(cái)務(wù)公司為第一醫(yī)藥及第一醫(yī)藥全資和控股子公司提供存款、貸款、結(jié)算及經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的可從事的其他金融服務(wù)。

預(yù)案中提到第一醫(yī)藥及其全資和控股子公司在財(cái)務(wù)公司存款余額總額不高于人民幣3500萬元；財(cái)務(wù)公司為第一醫(yī)藥及其全資和控股子公司提供融資額度為人民幣2000萬元。

“第一醫(yī)藥將自己的錢存到財(cái)務(wù)公司，卻又從財(cái)務(wù)公司借錢，不知道這里面玩的是什么貓膩。而且議案中貸款2000萬也未說明資金未來的用途。”周先生表示。

對(duì)此問題，孫斌的解釋是：“第一醫(yī)藥下屬一些公司并未上市，我們將錢存到財(cái)務(wù)公司的目的，是為了解決下屬公司的融資問題。”

有投資者則認(rèn)為此解釋頗為牽強(qiáng)：“按預(yù)案的內(nèi)容，財(cái)務(wù)公司的存款也是直接來自于第一醫(yī)藥及其全資和控股子公司，如果是下屬公司缺錢，完全沒必要通過財(cái)務(wù)公司來融資，第一醫(yī)藥和下屬公司直接形成借貸關(guān)系不是更好？”

更讓人浮想聯(lián)翩的內(nèi)容還在于，預(yù)案內(nèi)容顯示，財(cái)務(wù)公司控股股東為百聯(lián)集團(tuán)有限公司，出資30,000萬元，占注冊(cè)資本的60%。百聯(lián)集團(tuán)同時(shí)還是第一醫(yī)藥的控股股東。百聯(lián)集團(tuán)控股的第一醫(yī)藥將錢存到百聯(lián)集團(tuán)控股的財(cái)務(wù)公司，然后再從財(cái)務(wù)公司融資，其中暗藏多處蹊蹺。

而據(jù)21世紀(jì)網(wǎng)觀察,第一醫(yī)藥的不缺錢，4月26日公布2013年一季報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入37989.70萬元，同比增長(zhǎng)7.94%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)978.89萬元，同比增長(zhǎng)0.27%。基本每股收益0.0439元；每股現(xiàn)金流量0.090元；每股凈資產(chǎn)2.1940元；凈資產(chǎn)收益率1.99%。

另外一方面董秘孫斌也強(qiáng)調(diào)：“第一醫(yī)藥和百聯(lián)集團(tuán)都不缺錢，我們成立財(cái)務(wù)公司的目的就是為了解決下屬企業(yè)的融資問題。”至于下屬企業(yè)融資將用向何處，孫斌并沒有給出詳細(xì)說明。

讓股東更不明白的的事情還在于，對(duì)于有諸多疑問的預(yù)案，董事會(huì)居然還表決通過了，并且還一路綠燈的拿到了股東大會(huì)上討論。