首例并購(gòu)基金“奪權(quán)”內(nèi)幕曝光

隨著5名董事集體辭職，天目醫(yī)藥實(shí)際控制人變更，而這距離長(zhǎng)城國(guó)匯掌控天目醫(yī)藥不到一年時(shí)間。知情人士透露，天目醫(yī)藥之所以易主，正是長(zhǎng)城國(guó)匯長(zhǎng)期以來(lái)內(nèi)部股東意見不一致、最終協(xié)商達(dá)成的方案。

內(nèi)部股權(quán)變更頻繁

今年3月27日，天目醫(yī)藥公告，天津長(zhǎng)江中匯股權(quán)投資基金管理有限公司的股東北京盛圖東興投資管理中心（有限合伙）、李俞霖、廖電光、方錦昌將所持有的長(zhǎng)江中匯100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南三羊投資有限公司。本次轉(zhuǎn)讓后，湖南三羊及其關(guān)聯(lián)公司深圳凱頓股權(quán)投資基金管理有限公司合計(jì)持有長(zhǎng)城國(guó)匯97.095%的股權(quán)。

長(zhǎng)城國(guó)匯原首席執(zhí)行官宋曉明在出讓長(zhǎng)城國(guó)匯股權(quán)后，也迅速率領(lǐng)自己的團(tuán)隊(duì)從上市公司董事會(huì)退出。5月8日，天目藥業(yè)[0.00% 資金 研報(bào)]收到董事長(zhǎng)宋曉明和副董事長(zhǎng)李俞霖女士的書面辭職報(bào)告；同日，公司收到獨(dú)立董事葉檀女士、趙旭東先生、崔宏先生的書面辭職報(bào)告。

這距離宋曉明通過(guò)長(zhǎng)城國(guó)匯旗下基金取得天目醫(yī)藥的控股權(quán)剛滿一年的時(shí)間。2012年4月，宋曉明掌控的長(zhǎng)城國(guó)匯旗下四家基金通過(guò)三次舉牌和一次司法劃撥獲得了天目醫(yī)藥的控制權(quán)。從而成為國(guó)內(nèi)首例并購(gòu)基金控制上市公司的案例。

據(jù)知情人士透露，長(zhǎng)城國(guó)匯內(nèi)部股東眾多，到今年3月底股權(quán)最終集中，是股東多輪博弈的最終結(jié)果。

今年5月4日，長(zhǎng)城國(guó)匯原CEO宋曉明在自己的微博上發(fā)表了博文《與長(zhǎng)城國(guó)匯道別的時(shí)刻》。文章提到，“2012年9月后的半年多時(shí)間里，則發(fā)生了太多跌宕起伏、考驗(yàn)人性深處的故事。在2012年秋冬，公司最動(dòng)蕩的那段時(shí)間，大部分工作幾乎處于癱瘓狀態(tài)，天目藥業(yè)的運(yùn)營(yíng)也受到了極大拖累。”

根據(jù)工商資料，深圳市長(zhǎng)城國(guó)匯投資管理有限公司股權(quán)變更非常頻繁，多家企業(yè)或個(gè)人股東進(jìn)出，十多家企業(yè)先后成為長(zhǎng)城國(guó)匯股東。

據(jù)悉，長(zhǎng)城國(guó)匯對(duì)天目藥業(yè)的思路從去年下半年開始產(chǎn)生了較大分歧，局面陷入僵持，有的股東開始退出。最終，長(zhǎng)城國(guó)匯的民營(yíng)股東廣州金柏利將股權(quán)出售給了天津長(zhǎng)江中匯，此后天津長(zhǎng)江中匯的四個(gè)股東則將持有的長(zhǎng)江中匯股權(quán)又全部出售給了湖南三羊投資有限公司，湖南三羊及其關(guān)聯(lián)公司深圳凱頓因此合計(jì)持有長(zhǎng)城國(guó)匯97.095%的股權(quán)。

宋曉明說(shuō)，這樣的安排，對(duì)全局是有利的，民營(yíng)股東股權(quán)的集中，能夠使大家靜下來(lái)討論可行的方案，避免再出現(xiàn)多方博弈的問(wèn)題。最終的討論結(jié)果是，長(zhǎng)城國(guó)匯股東溢價(jià)收購(gòu)基金投資人的投資，宋曉明團(tuán)隊(duì)將長(zhǎng)城國(guó)匯的股權(quán)出售給民營(yíng)股東。宋曉明說(shuō)，這雖然不是最佳結(jié)果，但是能解決問(wèn)題：能夠保證上市公司經(jīng)營(yíng)的平穩(wěn)過(guò)渡，保護(hù)了基金的投資者的利益，也有利于實(shí)現(xiàn)民營(yíng)股東自身的戰(zhàn)略安排。他提到，長(zhǎng)城國(guó)匯股權(quán)集中后，原來(lái)的博弈問(wèn)題將不復(fù)存在，企業(yè)會(huì)輕裝上陣，希望長(zhǎng)城國(guó)匯能夠在新股東的帶領(lǐng)下取得更好的成績(jī)。

股權(quán)分散埋隱患

宋曉明在《與長(zhǎng)城國(guó)匯道別的時(shí)刻》中提到，作為基金管理機(jī)構(gòu)，“基金投資人的利益和被投資企業(yè)的價(jià)值提升”是經(jīng)營(yíng)的兩個(gè)基本準(zhǔn)則。但在動(dòng)蕩的環(huán)境下，這些準(zhǔn)則都被無(wú)情摒棄，投資人的資金安全處于極大不確定中。

根據(jù)記者查詢的資料，在ST天目幾次權(quán)益披露公告中，長(zhǎng)城國(guó)匯的股權(quán)都在變化中，長(zhǎng)城國(guó)匯的股權(quán)結(jié)構(gòu)既不是如弘毅投資和達(dá)晨投資一樣的國(guó)資一股獨(dú)大，也不像鼎暉投資一樣由管理層團(tuán)隊(duì)控股。業(yè)內(nèi)人士透露，國(guó)資一股獨(dú)大能夠保證公司的戰(zhàn)略穩(wěn)定，而管理層團(tuán)隊(duì)持股則能夠保持理念一致，這兩種基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)方式都有其獨(dú)到的優(yōu)點(diǎn)，也是上述私募基金能夠取得成功的保證。

長(zhǎng)城國(guó)匯股權(quán)分散是其先天造成的，也是資本江湖上“草莽私募”或者“草根私募”的共同特性。眾人拾柴式的資本金募集方式，導(dǎo)致股東的訴求多元化，根基難免不穩(wěn)定。

長(zhǎng)城國(guó)匯在運(yùn)作ST天目和ST國(guó)農(nóng)項(xiàng)目時(shí)就將上述問(wèn)題暴露無(wú)遺。2011年7月26日，深圳誠(chéng)匯通過(guò)上交所交易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)交易增持ST天目693萬(wàn)股股份，從而持有ST天目5.69%的股權(quán)，一舉突破舉牌紅線進(jìn)入投資者的視線。至當(dāng)年12月16日，深圳誠(chéng)匯、深圳長(zhǎng)匯、深圳城匯再次增持ST天目，持股比例突破10%。

長(zhǎng)城國(guó)匯通過(guò)兩次舉牌持有ST天目1217.93萬(wàn)股股份，要繼續(xù)增持進(jìn)而掌握ST天目的控制權(quán)，長(zhǎng)城國(guó)匯要繼續(xù)投入資金。但長(zhǎng)城國(guó)匯的資金池已經(jīng)接近枯竭。需要募集新的基金，但這勢(shì)必稀釋原有股東的股權(quán)。宋曉明說(shuō)，這促成了長(zhǎng)城國(guó)匯合伙企業(yè)的設(shè)立，一方面解決了后續(xù)資金問(wèn)題，也能使出資人的利益和權(quán)責(zé)更清晰?？上в捎陉P(guān)系太過(guò)復(fù)雜，合伙企業(yè)在募集了天津長(zhǎng)匯和深圳城匯后，便停了下來(lái)，最終未能突破。

在長(zhǎng)城國(guó)匯控制ST天目的后續(xù)過(guò)程中，出現(xiàn)兩個(gè)變化：一是新基金天津長(zhǎng)匯和深圳城匯加入；二是逐漸從國(guó)農(nóng)科技[-1.23% 資金 研報(bào)]退出。宋曉明說(shuō)，這都是資金缺乏所致。

2012年4月6日，ST天目再次公告長(zhǎng)城國(guó)匯舉牌時(shí)，一致行動(dòng)人行列里出現(xiàn)了天津長(zhǎng)匯投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），正是長(zhǎng)城國(guó)匯募集的新基金。此時(shí)，長(zhǎng)城國(guó)匯及其一致行動(dòng)人已經(jīng)持有ST天目15.76%的股權(quán)。

另外，在長(zhǎng)城國(guó)匯通過(guò)深圳誠(chéng)匯舉牌ST天目之前，長(zhǎng)城國(guó)匯也在舉牌國(guó)農(nóng)科技。截至2011年7月18日，深圳長(zhǎng)匯投資企業(yè)（有限合伙）和深圳誠(chéng)匯投資企業(yè)（有限合伙）作為一致行動(dòng)人合計(jì)持有國(guó)農(nóng)科技5%股份。

但在進(jìn)入國(guó)農(nóng)科技半年后，即減持國(guó)農(nóng)科技。國(guó)農(nóng)科技2011年度財(cái)報(bào)顯示，深圳長(zhǎng)匯持有國(guó)農(nóng)科技的股權(quán)比例已經(jīng)由4.96%下降至2.66%。隨后，深圳長(zhǎng)匯的持股比例持續(xù)降低，2012年半年報(bào)披露時(shí)，深圳長(zhǎng)匯的持股比例已經(jīng)下降至0.76%。長(zhǎng)城國(guó)匯旗下基金減持ST國(guó)農(nóng)與增持ST天目步調(diào)一致。

天目新主面紗待揭

大浪淘沙，隨著天目藥業(yè)董事會(huì)集體辭職，新的董事會(huì)何時(shí)誕生，誰(shuí)又會(huì)來(lái)主導(dǎo)天目藥業(yè)未來(lái)的資產(chǎn)重組？天目藥業(yè)新的實(shí)際控制人楊宗昌是否走上前臺(tái)，是否會(huì)引進(jìn)新的投資方？天目藥業(yè)諸多謎題有待解答。

而天目藥業(yè)董事會(huì)秘書徐歡曉在接收媒體采訪時(shí)表示，公司將盡快召開股東大會(huì)補(bǔ)選董事。徐歡曉表示，董事人選正在考慮，董事長(zhǎng)人選上不清楚。

根據(jù)宋曉明的博文透露，他和他的團(tuán)隊(duì)將出售長(zhǎng)城國(guó)匯的全部股權(quán)，全力打造由團(tuán)隊(duì)控股的“長(zhǎng)城匯理并購(gòu)基金”，繼續(xù)走“產(chǎn)業(yè)整合、價(jià)值提升”的并購(gòu)之路。據(jù)透露，他原本為天目藥業(yè)準(zhǔn)備的醫(yī)藥資產(chǎn)和相關(guān)資源，將通過(guò)長(zhǎng)城匯理尋找新的平臺(tái)。

這也就意味著，天目藥業(yè)新的控制方需要另起爐灶，為上市公司尋找新的資產(chǎn)。

而對(duì)于宋曉明來(lái)說(shuō)，這是一個(gè)新起點(diǎn)。他透露，“早在2011年，我們團(tuán)隊(duì)就希望能夠盡快成立一家由我們團(tuán)隊(duì)控股、真正能夠?qū)嵤┪覀兺顿Y理念的平臺(tái)。”(李少林)