歷經(jīng)一年多的波折之后，聯(lián)環(huán)藥業(yè)（600513.SH）收購(gòu)大股東聯(lián)環(huán)集團(tuán)持有的揚(yáng)州制藥有限公司（下稱(chēng)揚(yáng)州制藥）100%股權(quán)一事終于迎來(lái)了召開(kāi)股東大會(huì)表決的時(shí)刻。

　　證券日?qǐng)?bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，聯(lián)環(huán)藥業(yè)2013年1月的收購(gòu)報(bào)告書(shū)與其一年前披露揚(yáng)州制藥的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)前后存在較大出入。在沒(méi)有給出合理解釋的情況下，聯(lián)環(huán)藥業(yè)的資產(chǎn)重組方案將“帶病”進(jìn)入1月22日召開(kāi)的2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。在大股東無(wú)法行使表決權(quán)的前提下，這一高溢價(jià)收購(gòu)低盈利、高負(fù)債資產(chǎn)的方案能否順利通過(guò)22日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，將由中小股東來(lái)決定。

　　若通過(guò)，上市公司不僅將為大股東的微利資產(chǎn)付出高達(dá)86%的溢價(jià)，還將合并揚(yáng)州制藥超過(guò)1.23億元的債務(wù)，且全部為流動(dòng)負(fù)債。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)前后差異大

　　數(shù)據(jù)質(zhì)量存疑

　　經(jīng)過(guò)數(shù)月的醞釀之后，聯(lián)環(huán)藥業(yè)注入大股東資產(chǎn)揚(yáng)州制藥的方案終于出爐，上市公司將以向大股東定向增發(fā)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的方式，以每股10.58元的價(jià)格向聯(lián)環(huán)集團(tuán)發(fā)行逾460萬(wàn)股，再以4867萬(wàn)元的總價(jià)向其收購(gòu)揚(yáng)州制藥100%股權(quán)。

　　根據(jù)聯(lián)環(huán)藥業(yè)2013年1月5日披露的關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案），2011年度揚(yáng)州制藥的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)391萬(wàn)元。但聯(lián)環(huán)藥業(yè)在2011年12月13日第一次嘗試收購(gòu)揚(yáng)州制藥時(shí)發(fā)布的重大資產(chǎn)收購(gòu)提示性公告中披露，揚(yáng)州制藥1至10月份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)總收入為1.61億元，凈利潤(rùn)為81.80萬(wàn)元。

　　對(duì)比兩份不同時(shí)期公告的數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，揚(yáng)州制藥2011年前十個(gè)月僅實(shí)現(xiàn)81.8萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，但11、12月的凈利潤(rùn)卻達(dá)到了310萬(wàn)元。與最后兩月的凈利潤(rùn)出現(xiàn)暴漲不相稱(chēng)的是，揚(yáng)州制藥2011年11、12月共實(shí)現(xiàn)約5726萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)收入，并未與凈利潤(rùn)同步出現(xiàn)如此大幅度的暴增。

　　據(jù)公告，揚(yáng)州制藥2009年和2010年兩年均虧損，2011年開(kāi)始盈利。聯(lián)環(huán)藥業(yè)在收購(gòu)報(bào)告書(shū)中給出的解釋是，2011年揚(yáng)州制藥兩款新藥投產(chǎn)，傳統(tǒng)產(chǎn)品的收入和毛利率均有所上升，經(jīng)營(yíng)好轉(zhuǎn)，但并未解釋為何2011年凈利潤(rùn)最后兩月離奇暴漲。

　　而根據(jù)聯(lián)環(huán)藥業(yè)披露的揚(yáng)州制藥近三年的損益表，2011年度揚(yáng)州制藥的投資收益為負(fù)，補(bǔ)貼收入為0，營(yíng)業(yè)外收入也只有35.81萬(wàn)，凈利潤(rùn)年底突增的原因與營(yíng)業(yè)外收入關(guān)系也不大。

　　證券日?qǐng)?bào)記者致電聯(lián)環(huán)藥業(yè)，董秘潘和平以信息敏感期為由稱(chēng)不方便接受采訪(fǎng)。對(duì)于前后數(shù)據(jù)的差異，潘和平表示，2011年12月披露的信息沒(méi)有經(jīng)過(guò)審計(jì)，而2013年1月披露的收購(gòu)報(bào)告書(shū)是經(jīng)過(guò)審計(jì)的數(shù)據(jù)。

　　揚(yáng)州制藥的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)在審計(jì)前后不一致的地方不僅體現(xiàn)在經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)上，其資產(chǎn)負(fù)債表的數(shù)據(jù)差異也令人咋舌。根據(jù)聯(lián)環(huán)藥業(yè)2011年12月的公告，揚(yáng)州制藥2011年1至10月的總資產(chǎn)為2.05億元，凈資產(chǎn)為4492.11萬(wàn)元。但2013年1月披露的報(bào)告書(shū)則顯示，截至2011年末，揚(yáng)州制藥的總資產(chǎn)為2.03億元，負(fù)債為1.8億元，所有者權(quán)益為2214.68萬(wàn)元。經(jīng)審計(jì)后，揚(yáng)州制藥相差兩個(gè)月的負(fù)債總額增加了2000萬(wàn)，但總資產(chǎn)卻在減少，凈資產(chǎn)也相應(yīng)地縮水了2000多萬(wàn)。

　　即使只看經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)，2011年揚(yáng)州制藥的營(yíng)業(yè)外支出高達(dá)304.71萬(wàn)元，遠(yuǎn)高于2010年的95.69萬(wàn)元。

　　對(duì)于數(shù)據(jù)的異常情況，聯(lián)環(huán)藥業(yè)公告中并未給出解釋。潘和平也拒絕了記者查看供投資者查閱的備查文件之請(qǐng)求。

　　資產(chǎn)質(zhì)量差距懸殊

　　關(guān)聯(lián)交易誰(shuí)主導(dǎo)

　　根據(jù)聯(lián)環(huán)藥業(yè)因收購(gòu)揚(yáng)州制藥而披露的一系列相關(guān)信息，揚(yáng)州制藥的資產(chǎn)質(zhì)量遠(yuǎn)不及上市公司。據(jù)聯(lián)環(huán)藥業(yè)公告，揚(yáng)州制藥2009、2010年的經(jīng)營(yíng)都出現(xiàn)了虧損，2011、2012年分別實(shí)現(xiàn)391和401萬(wàn)元的微利，而聯(lián)環(huán)藥業(yè)2009至2011年的凈利潤(rùn)分別是1620萬(wàn)元、2023萬(wàn)元和2451萬(wàn)元。

　　聯(lián)環(huán)藥業(yè)一直處于低負(fù)債經(jīng)營(yíng)，4.31億元的凈資產(chǎn)對(duì)應(yīng)9356.13萬(wàn)元的負(fù)債，負(fù)債率只有21.67%；而反觀揚(yáng)州制藥，截至2012年7月經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，該收購(gòu)標(biāo)的的債務(wù)總額約為1.23億元，占其總資產(chǎn)82.55%.若收購(gòu)?fù)瓿桑?lián)環(huán)藥業(yè)合并口徑下的負(fù)債率將陡增。而且作為一家醫(yī)藥題材的資產(chǎn)，揚(yáng)州制藥沒(méi)有任何屬于自己的專(zhuān)利，靠專(zhuān)利授權(quán)生產(chǎn)醫(yī)藥產(chǎn)品。

　　對(duì)于揚(yáng)州制藥的未來(lái)的盈利能力，聯(lián)環(huán)集團(tuán)做出了2013、2014、2015年業(yè)績(jī)達(dá)到654.36萬(wàn)元、677.59萬(wàn)元和704.51萬(wàn)元的承諾。有業(yè)內(nèi)人士調(diào)侃稱(chēng)，三年的數(shù)額總共只有2036.46萬(wàn)元，加一起也沒(méi)有2251.67萬(wàn)元的收購(gòu)溢價(jià)高。所謂業(yè)績(jī)承諾不僅“形同虛設(shè)”更是“只防君子不防小人”。因?yàn)槁?lián)環(huán)藥業(yè)只需要幫揚(yáng)州制藥償還這1.23億的負(fù)債或者置換成上市公司的負(fù)債，按照正常利率估算，每年節(jié)省下來(lái)的利息就基本可以追趕其業(yè)績(jī)承諾。

　　此前早在2011年底，聯(lián)環(huán)藥業(yè)就已開(kāi)展行動(dòng)，但當(dāng)時(shí)是以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓揚(yáng)州制藥100%股權(quán)，此方案隨后因不符合國(guó)資委的有關(guān)規(guī)定而被叫停。此次選擇以上市公司重大資產(chǎn)重組的方式購(gòu)進(jìn)揚(yáng)州制藥正是為規(guī)避此前的政策障礙，并已獲得江蘇省國(guó)資委放行。

　　為何聯(lián)環(huán)藥業(yè)費(fèi)盡周折地要溢價(jià)86%收購(gòu)這家資產(chǎn)質(zhì)量遠(yuǎn)不及自己的資產(chǎn)？據(jù)聯(lián)環(huán)藥業(yè)內(nèi)部人士此前曾對(duì)媒體透露，“收購(gòu)揚(yáng)州制藥一直是由大股東主導(dǎo)”。

　　1月22日，聯(lián)環(huán)藥業(yè)將召開(kāi)2013年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，就該定增重組方案方案進(jìn)行表決。根據(jù)關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的表決程序，此次臨時(shí)股東大會(huì)上聯(lián)環(huán)集團(tuán)將回避表決，中小股東將決定這次交易的命運(yùn)。