繼億邦制藥、眾信旅游、地爾漢宇先后披露招股書之后,著名私募股權(quán)投資基金九鼎系的另一項(xiàng)目山西普德近日又披露招股書,擬在深交所上市,首次發(fā)行4630萬股。

　　有鑒于與山西普德有重大關(guān)聯(lián)的億邦制藥IPO近日剛被中國(guó)證監(jiān)會(huì)否決,因此,山西普德此番闖關(guān),其隱匿的關(guān)聯(lián)關(guān)系、變相利益輸送等問題讓業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,其很可能重蹈覆轍。

　　山西普德億邦制藥同獲九鼎系入駐

　　招股書顯示,山西普德的主營(yíng)業(yè)務(wù)是從事化學(xué)藥品、中西藥復(fù)合制劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。在2010年前與珠海億邦制藥的關(guān)系還不是很密切,但2010年和2011年后者即火速躋身其第一大客戶。

　　仔細(xì)查閱山西普德和億邦制藥這兩家公司的招股書,著名PE“九鼎系”的身影不斷浮現(xiàn)。在兩家公司簽訂上述兩個(gè)品種的總代理協(xié)議后不到兩個(gè)月,“九鼎系”就參股山西普德。按照一般私募股權(quán)基金談判、參股的進(jìn)度看,很可能在億邦制藥簽署總代理協(xié)議之時(shí),“九鼎系”已在和山西普德接觸。

　　2010年3月,夏啟九鼎、商契九鼎、昆吾九鼎增資億邦制藥,合計(jì)持股比例10%.從持股比例看,“九鼎系”為億邦制藥第四大股東,且派駐董事和監(jiān)事各一名。與此同時(shí),“九鼎系”還持有億邦制藥主要供應(yīng)商山西普德14.99%的股權(quán),位居第二大股東。值得一提的是,“九鼎系”與山西普德簽訂增資擴(kuò)股協(xié)議書的時(shí)間為2010年2月11日,在增資億邦制藥前一個(gè)月。

　　由此可見,“九鼎系”對(duì)兩者增資入股的時(shí)間距離億邦制藥與普德藥業(yè)最終聯(lián)姻也不過一年。由于“九鼎系”同時(shí)在兩家公司擁有較大“話語權(quán)”,如果兩家公司存在通過業(yè)務(wù)往來突擊互助拉高業(yè)績(jī),也不應(yīng)感到意外了。

　　交易定價(jià)偏低有輸送利益之嫌

　　2009年12月30日,山西普德與億邦制藥簽訂《代理協(xié)議書》,約定自即日起,由億邦制藥在全國(guó)范圍內(nèi)獨(dú)家代理銷售山西普德生產(chǎn)的銀杏達(dá)莫注射液和奧硝唑注射液產(chǎn)品。

　　而億邦制藥的招股書則顯示,2009年至2011年,上述兩種藥品代理銷售收入占其當(dāng)年代理銷售總收入的比例分別高達(dá)94.44%、96.58%和99.76%.且從2010年起,億邦制藥向山西普德采購(gòu)的金額便突飛猛進(jìn),從2009年1805.98萬元、占代理產(chǎn)品比例僅11.36%,直線上升至2010年的1.25億元、2011年的1.023億元。山西普德由此連續(xù)兩年穩(wěn)居億邦制藥代理藥品的第一大供應(yīng)商。

　　值得注意的是,億邦制藥作為總代理的交易價(jià)格很低。招股書顯示,5ml規(guī)格的銀杏達(dá)莫注射液,億邦制藥從山西普德的采購(gòu)價(jià)為1.5元,10ml規(guī)格的為2.8元;5ml規(guī)格的奧硝唑注射液,億邦制藥的采購(gòu)價(jià)為1.18元,10ml規(guī)格則為1.47元。

　　可以比對(duì)的是,在2010年廣西壯族自治區(qū)的集中采購(gòu)中,山西普德的10ml規(guī)格銀杏達(dá)莫注射液的中標(biāo)價(jià)高達(dá)23.41元;在2011年陜西省的醫(yī)保采購(gòu)中,山西普德的5ml銀杏達(dá)莫注射液的中標(biāo)價(jià)也為15.98元,10ml規(guī)格的奧硝唑注射液中標(biāo)價(jià)更高達(dá)31.91元。據(jù)此計(jì)算,億邦制藥代理的這兩個(gè)品種的中標(biāo)價(jià)比出廠價(jià)普遍超出1000%,個(gè)別地區(qū)的中標(biāo)價(jià)甚至是出廠價(jià)的2000%.

　　上述兩家如同胞兄弟般的互助,存在明顯的關(guān)聯(lián)交易,但在此次山西普德的招股書中,在對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的說明中,對(duì)億邦制藥對(duì)其經(jīng)營(yíng)方面的重大關(guān)聯(lián)情況卻只字不提。

　　不久前的5月7日,億邦制藥的IPO被否,業(yè)內(nèi)質(zhì)疑很可能就是主要因?yàn)楣室馕磁杜c山西普德的重大關(guān)聯(lián)交易;如今,山西普德的披露手法如出一轍,莫非是別有隱情?

　　回避披露關(guān)聯(lián)關(guān)系以突擊拉升業(yè)績(jī)

　　事實(shí)上,山西普德銷售收入的地區(qū)分布也有明顯的特點(diǎn),除在西南和東北區(qū)保持較平穩(wěn)增長(zhǎng)外,絕大多數(shù)大區(qū)的銷售都在2011年出現(xiàn)萎縮,正是華南區(qū)的銷售收入貢獻(xiàn)了山西普德增長(zhǎng)的絕大部分比例,而億邦制藥恰恰處于華南區(qū)。

　　招股書還顯示,2010年,扣除受影響較大的華東區(qū)同比減少的4593萬元收入,以億邦制藥貢獻(xiàn)的銷售收入比例計(jì)算,2009年為8.19%,2010年為38.12%,2011年為31.28%,億邦制藥在拿下山西普德兩大注射液全國(guó)代理權(quán)的當(dāng)年,就獨(dú)家貢獻(xiàn)約5700萬元的銷售收入,山西普德在華南區(qū)的銷售收入也從2009年6259萬元直線上升至1.96億元,不得不讓人嘖嘖稱奇。

　　盡管山西普德的財(cái)務(wù)數(shù)字存在“突擊拉升”嫌疑,但億邦制藥與山西普德均未將此作為關(guān)聯(lián)交易披露,而這或與相關(guān)規(guī)定相沖突。

　　按深交所有關(guān)規(guī)定,上市公司的關(guān)聯(lián)交易,是指上市公司或其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng),包括購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力、銷售產(chǎn)品、商品等。如今,山西普德和億邦制藥均將“九鼎系”認(rèn)定為關(guān)聯(lián)人,同一家PE同時(shí)持有兩家擬上市公司10%以上的股權(quán),且這兩家之間互為供銷關(guān)系,怎能說這兩家公司之間的交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易?

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。發(fā)行人業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè),與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易;發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。

　　億邦藥業(yè)的IPO已被否,是否會(huì)進(jìn)一步影響山西普德的上市?倘若有一天失去了億邦藥業(yè)這個(gè)貢獻(xiàn)“極為突出”的第一大客戶,山西普德又能否保持既有的良好業(yè)績(jī)?

　　產(chǎn)品質(zhì)量屢次不合格報(bào)告期內(nèi)仍有發(fā)生

　　除了上述剪不斷理還亂的關(guān)聯(lián)關(guān)系外,記者發(fā)現(xiàn)山西普德還存在涉嫌未披露質(zhì)量不合格產(chǎn)品、募投項(xiàng)目產(chǎn)能利用率較低等問題。

　　盡管在招股書中,山西普德自稱在質(zhì)量把關(guān)體系中未出現(xiàn)過一起質(zhì)量問題。但據(jù)媒體查閱各地近幾年的藥檢情況發(fā)現(xiàn),山西普德卻是屢次上榜,地域橫跨東北、江南,產(chǎn)品不合格的范圍幾乎覆蓋了整個(gè)中國(guó)東部地區(qū)。

　　江蘇省食品藥品監(jiān)督管理局2007年第3期藥品質(zhì)量公告中顯示,山西普德產(chǎn)品批號(hào)為20050801、規(guī)格為0.5克的注射用頭孢唑肟鈉,產(chǎn)品酸堿度不合格。

　　同年第四季度,山西普德批號(hào)分別為20070616、20070618、20070716的“銀杏達(dá)莫注射液”在浙江省多地均出現(xiàn)不合格現(xiàn)象,其中20070616批號(hào)產(chǎn)品在臺(tái)州和江山兩個(gè)市均有出現(xiàn)。根據(jù)浙江省藥品監(jiān)督抽驗(yàn)結(jié)果顯示,作為注射類藥物,山西普德的“銀杏達(dá)莫注射液”中出現(xiàn)明顯的“可見異物”。

　　上述事件因不在招股書所涵蓋的報(bào)告期內(nèi),不披露或許情有可原。但2009年,在東北牡丹江醫(yī)學(xué)院附屬二院,抽查出山西普德20091101批號(hào)的“氟羅沙星注射液”不合格,原因仍聚焦在“可見異物”上。據(jù)醫(yī)學(xué)專家介紹,注射劑可見異物問題非常棘手,產(chǎn)生原因是多方面的,拋開化學(xué)穩(wěn)定性的問題不談,外部因素主要有以下幾個(gè)方面:1.原輔包裝材料;2.環(huán)境因素,應(yīng)定期對(duì)生產(chǎn)環(huán)境進(jìn)行監(jiān)測(cè),潔凈級(jí)別必須達(dá)到;3.瓶的質(zhì)量及其清洗過程,藥品灌裝關(guān)必須把好;4.設(shè)備運(yùn)行是否正常、平穩(wěn),藥液過濾是否連續(xù)可靠等。每一個(gè)原因都和公司不無關(guān)系,但山西普德對(duì)該起明顯屬于報(bào)告期內(nèi)的事件卻未在招股書中披露。

　　現(xiàn)有產(chǎn)能利用并不充分 上市圈錢意圖明顯

　　招股書顯示,此次山西普德募集資金主要投向兩個(gè)項(xiàng)目,一是綜合制劑及配套原料藥建設(shè)項(xiàng)目,一是研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目,其中綜合制劑及配套原料藥建設(shè)項(xiàng)目建成后,公司可新增年產(chǎn)6000萬支凍干粉針劑、5000萬支無菌粉針劑、15000萬支小容量水針劑的生產(chǎn)能力。公司認(rèn)為,現(xiàn)有的產(chǎn)能不能滿足不斷增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求,未來五年內(nèi),各類劑型的生產(chǎn)能力均需要在現(xiàn)有產(chǎn)能的基礎(chǔ)上再提升100%以上。

　　但實(shí)際上,2009年至2011年,山西普德的無菌粉針劑的產(chǎn)能利用率分別為73.32%、59.62%、64.79%,現(xiàn)有產(chǎn)能并未被充分利用。對(duì)此,公司解釋,無菌粉針劑產(chǎn)能利用率較低的原因是2009年投產(chǎn)的頭孢生產(chǎn)線只能生產(chǎn)頭孢菌素類藥物,而該生產(chǎn)線2009年、2010年、2011年產(chǎn)能利用率分別為10.07%、7.77%、5.69%,致使無菌粉針劑生產(chǎn)線的整體產(chǎn)能利用率較低。

　　面對(duì)如此低的產(chǎn)能利用率,公司還要募集投資,產(chǎn)能在未來能否消化,令人質(zhì)疑。