在南岳制藥股權(quán)掛牌截止日前夕，漢森制藥“突擊競(jìng)拍”頗出人意料。值得注意的是，南岳制藥36%股權(quán)的出讓方紫光古漢曾公告，擬將該部分股權(quán)售予漢森制藥的大股東漢森投資，如今轉(zhuǎn)由漢森制藥出面競(jìng)拍是臨危受命還是另存隱情?

    漢森制藥昨日公告，紫光古漢將其持有的南岳制藥36%股權(quán)進(jìn)行公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑨炫苾r(jià)格12340萬(wàn)元，競(jìng)拍報(bào)名時(shí)間至4月20日止。漢森制藥董事會(huì)同意經(jīng)理班子在1.8億元內(nèi)公開(kāi)舉牌競(jìng)價(jià)，以實(shí)現(xiàn)進(jìn)軍“生物制藥”的戰(zhàn)略目標(biāo)。當(dāng)日，漢森制藥股價(jià)一字漲停。

    南岳制藥擁有湖南省唯一的血液制品生產(chǎn)牌照，注冊(cè)資本6154.69萬(wàn)元，景達(dá)生物持有60%股權(quán)，紫光古漢持有36%股權(quán)，自然人張翔持有4%股權(quán)。資料顯示，南岳制藥的盈利能力相當(dāng)不俗，2009年至2011年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為1.05億元、1.32億元、2.2億元;凈利潤(rùn)分別為1765萬(wàn)元、2848萬(wàn)元、6201萬(wàn)元。據(jù)評(píng)估，南岳制藥股東全部權(quán)益價(jià)值為29589萬(wàn)元。

    這塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)引發(fā)了持續(xù)數(shù)年的股權(quán)糾葛。南岳制藥原為紫光古漢的全資子公司，2005年10月，景達(dá)生物參股南岳制藥，并于2006年末增資成為控股股東。其后，高特佳旗下融元投資入股景達(dá)生物，運(yùn)作南岳制藥IPO事宜。之后，紫光古漢為奪回控股權(quán)，將景達(dá)生物、融元投資等告上法院。如今，紫光古漢決定抽身而去，集中優(yōu)勢(shì)發(fā)展核心業(yè)務(wù)。

    蹊蹺的是，紫光古漢去年10月公告，董事會(huì)同意向漢森投資出售南岳制藥36%股權(quán)，并授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層對(duì)南岳制藥的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估審計(jì)。因此，市場(chǎng)猜測(cè)該部分股份應(yīng)是漢森投資的囊中之物。但是，如今出面競(jìng)購(gòu)的主體變成了漢森制藥，意味著漢森投資極可能放棄本次競(jìng)拍。另?yè)?jù)披露，景達(dá)生物實(shí)際控制人已是劉令安，其間接或直接持有景達(dá)生物62.3%股權(quán)。

    “這不大符合資本運(yùn)作的邏輯。”業(yè)內(nèi)人士表示，漢森投資出面競(jìng)購(gòu)該部分股權(quán)最合適，受讓后可全力扶持南岳制藥IPO，或?qū)①Y產(chǎn)擇機(jī)置入漢森制藥。一旦上市公司介入，因信息披露等要求，其幕后的資本運(yùn)作將受一定限制，操作上增添了諸多不便。漢森投資放棄競(jìng)拍，最可能是因資金問(wèn)題。

    據(jù)楚天科技的IPO預(yù)披露材料，漢森投資主要資產(chǎn)包括漢森制藥52.03%股權(quán)、漢森化工100%股權(quán)、北美房地產(chǎn)51%股權(quán)、漢森科技100%股權(quán)。截至2010年12月31日，漢森投資總資產(chǎn)11778.56萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5264.65萬(wàn)元，2010年度凈利潤(rùn)為-156.61萬(wàn)元;截至2011年6月30日，漢森投資總資產(chǎn)19365.38萬(wàn)元，凈資產(chǎn)8979.7萬(wàn)元。從數(shù)據(jù)看，漢森投資負(fù)債率超過(guò)50%，整體盈利能力一般。

    而競(jìng)拍南岳制藥股權(quán)耗資巨大。據(jù)掛牌資料，受讓人除需支付至少1.23億元的股權(quán)受讓款之外，還要代第三方向紫光古漢支付應(yīng)收款項(xiàng)總額3660萬(wàn)元。另外，南岳制藥股東要在2年內(nèi)投入2.5億元用于新的GMP認(rèn)證和技改及擴(kuò)產(chǎn)，確保2013年底前完成GMP改造。如此大規(guī)模的后續(xù)投入，或是漢森投資放棄競(jìng)拍的最主要原因。

    反觀漢森制藥，公司于2010年5月上市后獲得約5億元超募資金，至今僅使用3000萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。細(xì)看公告，漢森制藥本次若競(jìng)拍成功，擬使用超募資金支付股權(quán)受讓款。

    需要提醒的是，南岳制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)存在多項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，包括國(guó)有員工安置、部分資產(chǎn)存在紛爭(zhēng)、藥血漿原料嚴(yán)重不足等，或?qū)⒂绊懙侥显乐扑幍暮罄m(xù)經(jīng)營(yíng)。從這個(gè)角度看，漢森制藥受讓南岳制藥股權(quán)后可能面臨其他問(wèn)題。