一紙出售公告，斷了紫光古漢（000590.SZ）持續(xù)了5年參股IPO盛宴，股東間接受益的念想。

2月15日，紫光古漢公告稱，擬以1.234億元的低價(jià)掛牌出售其持有的湖南紫光古漢南岳制藥有限公司（下稱“南岳制藥”）36%股權(quán)，這也預(yù)示著紫光古漢徹底放棄了兩年來對(duì)南岳制藥股權(quán)的爭奪。

“兩年來，（南岳制藥）連股東會(huì)都無法正常召開，股東之間的爭斗嚴(yán)重阻礙了南岳制藥的上市進(jìn)程，在一段時(shí)間內(nèi)，南岳制藥連正常的生產(chǎn)經(jīng)營都無法保證，紫光古漢繼續(xù)留守也沒有什么意義。”南岳制藥的一位股東代表告訴《中國經(jīng)營報(bào)》記者，按照原本的計(jì)劃，南岳制藥將與同業(yè)態(tài)的江西博雅打包共同上市，而如今江西博雅已經(jīng)發(fā)了招股書，南岳制藥的股權(quán)問題卻還未得到解決。

在這場股權(quán)爭奪中，紫光古漢、南岳制藥的另一個(gè)股東景達(dá)生物以及景達(dá)生物背后的PE大佬深圳高特佳，似乎都成為輸家，漢森生物（002412.SZ）實(shí)際控制人劉令安作為后來者反而可能成了最大贏家。

股權(quán)爭奪只為上市

南岳制藥的前身為軍辦企業(yè)，轉(zhuǎn)民后為紫光古漢下屬的全資子公司，同時(shí)也是國內(nèi)少有的擁有血液制品資質(zhì)的企業(yè)，自2001年起連年虧損。

“2005年6月，作為南岳制藥的上游公司，擁有血站資源的湖南景達(dá)生物工程有限公司（下稱 景達(dá)生物 ）以211萬元入股南岳制藥，持有股權(quán)5%。”景達(dá)生物董事會(huì)秘書傅溪輝告訴記者，隨后經(jīng)過增資，景達(dá)生物對(duì)南岳制藥的控股權(quán)增至60%，紫光古漢則變?yōu)?6%，剩下的4%為自然人張翔（微博）所有。

入股一年后的2006年7月7日，深圳高特佳投資有限公司（下稱“高特佳”）通過旗下的融元投資出資3200萬元，入股景達(dá)生物，持有后者21.05%股權(quán)。擁有券商背景的高特佳此前早已是PE界的知名公司，其入股景達(dá)生物，看重的就是南岳制藥。

“我們與券商、會(huì)計(jì)師、律師等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議，景達(dá)生物也列入長沙市重點(diǎn)推薦的四家上市企業(yè)名單。”傅溪輝回憶，但這個(gè)單獨(dú)的IPO計(jì)劃最終未能成行。

此時(shí)恰逢2007年，紫光古漢籌劃增發(fā)方案，傅溪輝表示，“于是，就開始了第二套方案。即紫光古漢面向景達(dá)生物定向增發(fā)。第一步，紫光古漢以其南岳制藥的36%股權(quán)加現(xiàn)金增資景達(dá)生物，以控股景達(dá)生物；第二步，紫光古漢面向景達(dá)生物定向增發(fā)，進(jìn)行資產(chǎn)置換，景達(dá)生物成為紫光古漢股東，實(shí)現(xiàn)借殼上市”。

通過這一方案，紫光古漢通過控股景達(dá)生物，實(shí)際控股了南岳制藥，而若南岳制藥資產(chǎn)得以成功上市，那么紫光古漢就成為最大的贏家。

根據(jù)資料，景達(dá)生物的前身為湖南數(shù)家血站及血漿廠，景達(dá)生物的實(shí)際控制人毛金武及管理層在將這些國營小廠整合為景達(dá)生物時(shí)，通過代持關(guān)系為諸多股東代持了股份，而這些代持股權(quán)問題成為其上市的障礙。

2008年9月，為了能夠順利上市，景達(dá)生物擬徹底解決長期存在的代持股權(quán)問題。具體方案為景達(dá)生物及原股東擬將代持的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給融元投資，這一協(xié)議轉(zhuǎn)讓最終將可能改變景達(dá)生物的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而使得紫光古漢喪失對(duì)南岳制藥的實(shí)際控制權(quán)。由此，紫光古漢與景達(dá)生物及高特佳徹底走向了對(duì)立面。

“當(dāng)時(shí)原本計(jì)劃是將這些代持股份分別轉(zhuǎn)讓給融元投資和紫光古漢，以確保紫光古漢的控股地位，但紫光古漢拿不出錢，只能轉(zhuǎn)讓給融元投資，而這又觸及到了紫光古漢的控股地位。”傅溪輝表示。

2009年12月14日，景達(dá)生物創(chuàng)始人、董事長毛金武被湖南警方以“虛假出資、涉嫌侵吞國有資產(chǎn)”等罪名刑拘，與此同時(shí)，紫光古漢將景達(dá)生物、融元投資等訴諸法院。

紫光古漢無奈掛牌

“從2009年底開始，大家就這么僵著，連正常的股東會(huì)都無法召開，上市的事情也就一直擱淺，”南岳制藥某實(shí)際權(quán)益股東代表透露，高特佳擁有著券商背景，其在投資景達(dá)生物之前，就已經(jīng)投資了同為血液制品企業(yè)的江西博雅生物制藥股份有限公司（下稱“江西博雅”），當(dāng)時(shí)就打算將南岳制藥和江西博雅打包，共同IPO。

2012年2月17日，江西博雅正式公布招股說明書，據(jù)招股書顯示：上市后，高特佳直接及間接持有江西博雅共計(jì)43.88%股權(quán)。

而此前兩天，紫光古漢公告稱以1.234億元的價(jià)格，掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的南岳制藥36%股權(quán)，這也就意味著紫光古漢將徹底與南岳制藥的資本化無緣。

“在2010年的一段時(shí)間內(nèi)，南岳制藥的正常經(jīng)營都無法保證，公司的財(cái)務(wù)被凍結(jié)、公章被收走，而股東之間的談判則一直沒有結(jié)果，”前述股東代表告訴記者，此次紫光古漢掛牌出讓南岳制藥股權(quán)，也是紫光古漢的無奈之舉。

“對(duì)南岳制藥控制力度有限，公司出售股權(quán)后，將會(huì)徹底解決南岳公司的相關(guān)問題。”紫光古漢則在公告中如是表示。

“如果以權(quán)益股權(quán)計(jì)算，景達(dá)生物雖然持有60%股權(quán)，但分?jǐn)偟骄斑_(dá)生物的各股東身上，對(duì)于南岳制藥的權(quán)益股權(quán)都沒有紫光古漢多，而紫光古漢公告卻稱對(duì)南岳制藥控制力度有限，這也從側(cè)面證實(shí)了因?yàn)閮善鸸偎?，紫光古漢和南岳制藥的其他權(quán)益股東站在了對(duì)立面，” 一位知情人士認(rèn)為，此時(shí)出售南岳制藥股權(quán)，紫光古漢或能實(shí)現(xiàn)數(shù)千萬元的投資收益，但失去的卻是南岳制藥上市后的投資價(jià)值，更使得紫光古漢的業(yè)績受累。

根據(jù)2011年前三季度報(bào)告，紫光古漢實(shí)現(xiàn)凈利潤4992.86萬元，其中投資收益就達(dá)到2000萬元，而這部分投資收益基本來自于南岳制藥。而如果剔除南岳制藥貢獻(xiàn)的投資收益，紫光古漢主營業(yè)務(wù)凈利潤同比幾無增長。

“除了旗下的保健品古漢養(yǎng)生精外，失去了南岳制藥的紫光古漢就沒有什么亮點(diǎn)可言。”一位行業(yè)研究員告訴記者，古漢養(yǎng)生精的銷售市場基本都在湖南本地，向外擴(kuò)張和公司的多元化經(jīng)營已經(jīng)嘗試了很多年，至今沒有什么進(jìn)展，而最近古漢養(yǎng)生精又涉嫌無牌照“直銷”。

對(duì)此，記者多次致電紫光古漢董秘曹定興，都未能得到實(shí)質(zhì)性回應(yīng)。

三方再戰(zhàn)

2012年3月2日，紫光古漢將召開股東大會(huì)，對(duì)掛牌南岳制藥股權(quán)一事進(jìn)行表決，而在此之前，對(duì)于接盤者的猜測早已遍布坊間。其中，漢森制藥實(shí)際控制人劉令安成為流傳最廣的版本。

“2010年，圍繞南岳制藥的股權(quán)，各方談判陷入僵局。而漢森制藥本身就是湖南的企業(yè)，也早已關(guān)注到（南岳制藥）這個(gè)項(xiàng)目，所以劉令安就成為繼高特佳之后的戰(zhàn)略投資者，”前述股東代表告訴記者，劉令安所獲得的南岳制藥股份恰恰是2008年9月景達(dá)生物本想轉(zhuǎn)給高特佳的那部分。

根據(jù)江西博雅的招股書，劉令安通過長沙高新開發(fā)區(qū)千度生物技術(shù)研究所、長沙高新開發(fā)區(qū)三麓醫(yī)藥研究所及個(gè)人名義，共計(jì)直接、間接持有景達(dá)生物44.72%股權(quán)，成為景達(dá)生物實(shí)際控制人，坊間傳聞劉令安擬繼續(xù)接盤紫光古漢掛牌的南岳制藥36%股權(quán)，隨后將景達(dá)生物注入漢森生物。

“從實(shí)際操作流程來看，紫光古漢轉(zhuǎn)讓南岳制藥，景達(dá)生物享有優(yōu)先受讓權(quán)，所以最終是劉令安接盤還是景達(dá)生物接盤或者是高特佳接盤，都有可能，”前述股東代表告訴記者，高特佳運(yùn)作南岳制藥這個(gè)項(xiàng)目已經(jīng)近6年，最終卻被劉令安拿走大頭，肯定不情愿。

我們目前還沒有進(jìn)一步打算，等到3月2日紫光古漢的股東大會(huì)開完之后才能決定。”高特佳方面回應(yīng)記者。

不過，劉令安似乎早有意接手，2011年12月16日，劉令安旗下的漢森投資將所持漢森制藥的部分股權(quán)抵押給建行，目的就是為景達(dá)生物7000萬元的貸款提供擔(dān)保。