核心提示：很榮幸在這里跟大家一起分享有關(guān)醫(yī)藥行業(yè)的并購和整合想法。從全球醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)來說并購和重組是一個主旋律。在過去的十年間，全球醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的大型并購都是400億、600億、800億的并購案。為什么如此巨大的企業(yè)還在相互間進(jìn)行并購呢？有些是為了增加新的產(chǎn)品，有些
左杰 中康資訊中國醫(yī)藥企業(yè)投資并購咨詢中心
很榮幸在這里跟大家一起分享有關(guān)
醫(yī)藥行業(yè)的并購和整合想法。從全球醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)來說并購和重組是一個主旋律。在過去的十年間，全球醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的大型并購都是400億、600億、800億的并購案。為什么如此巨大的企業(yè)還在相互間進(jìn)行并購呢？有些是為了增加新的產(chǎn)品，有些是為了降低管理成本、有些是為了增加銷售額。
我個人認(rèn)為，并購和整合將是中國藥品流通業(yè)接下來五年至十年的必然趨勢。首先對于流通企業(yè)來說，規(guī)模決定了企業(yè)的產(chǎn)品，特別是在藥品行業(yè)，大家所做的事情大同小異，差別并不大，因此規(guī)模就決定著影響力。規(guī)模足夠大一個方面是可以提升你的上游供應(yīng)商，為你爭取更多的毛利空間，另外一個方面也可以降低你的經(jīng)營成本。第二個方面，通過并購和整合可以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營和集約經(jīng)營并實(shí)現(xiàn)提高毛利、降低成本。企業(yè)的利潤等于銷售收入-成本，但是A企業(yè)并購B企業(yè)從哪些方面實(shí)現(xiàn)1+1>2的目標(biāo)呢？主要的方式是通過整合來實(shí)現(xiàn)提高毛利率，國內(nèi)供應(yīng)商要靠獲得更多的毛利來實(shí)現(xiàn)利潤的增加，第二個是A企業(yè)和B企業(yè)內(nèi)部的運(yùn)營的整合，減少開支、成本，又或者是減少一些人員，因此整合才是并購的最終的目標(biāo)。并購只是擴(kuò)大規(guī)模一個手段，整合才是提升效益的關(guān)鍵。
而凡是在流通業(yè)的任何板塊，其競爭力大小首先需要的是看規(guī)模。如果在進(jìn)行收購之后，內(nèi)部運(yùn)營管理不善導(dǎo)致企業(yè)管理失控，反而增加自身企業(yè)的負(fù)擔(dān)，甚至有的時候會出現(xiàn)1+1<2的情況。
我接觸了很多的醫(yī)藥企業(yè)的老總，大家平時都忙于經(jīng)營銷售，但對于如何做整合還并不很了解。接下來我介紹一下并購所需經(jīng)過的一般程序以及需要注意的一些事項(xiàng)。
首先，對于一個企業(yè)來說要搞清楚自己的企業(yè)的定位、戰(zhàn)略定位，但是定位并不是一成不變的。我們通常所說的并購首先需要是在戰(zhàn)略定位清晰的情況下，你要尋找的目標(biāo)。并購的過程事實(shí)上就是一個長時間的磨合過程，有一個共同努力的目標(biāo)去發(fā)展。對于收購者而言，要收購的目標(biāo)對象，首先往往是要求他給我?guī)韰f(xié)同效應(yīng)或者是帶領(lǐng)我進(jìn)入到新的市場。
其次選擇收購對象，要考慮能在管理上，內(nèi)部的資源上能不斷地協(xié)同，能夠把企業(yè)做大做強(qiáng)。
第一，是選擇合適的收購對象，譬如國內(nèi)的藥品零售行業(yè)有部分人會選擇實(shí)現(xiàn)了收益就走人，但還有一部分人希望把這個企業(yè)繼續(xù)做大，希望引進(jìn)新的資源。
第二，是考慮并購的投資類型，其中的有可能是產(chǎn)業(yè)投資，也有可能是財(cái)富投資者，哪個企業(yè)面臨這樣的選擇，你是找一個產(chǎn)業(yè)的投資者還是財(cái)富的投資者？財(cái)富投資者的目的是為了投資然后賺錢，他買你的時候會看你的價格，我希望越低的價格越好，哪一天你的企業(yè)成長了，可以把它賣掉；而對于產(chǎn)業(yè)投資者來說，他們需要的是長期要在這個行業(yè)中經(jīng)營下去，并非博取這個企業(yè)短期內(nèi)帶來的業(yè)績，產(chǎn)業(yè)投資者更多是需要獲得了這個行業(yè)中的地位，完成市場布局，它是一個長期的經(jīng)營的過程，有些時候會調(diào)整價格；
第三是估價。對于并購目標(biāo)對象我們?nèi)绾稳?zhǔn)確地評價它。作為一個投資者，我通常會零售企業(yè)以下的一些因素，首先是之前談到的流通企業(yè)的規(guī)模，比如銷售收入、利潤是多少，門店的數(shù)量，然后在此基礎(chǔ)上再細(xì)分看質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。比如說你的增長情況、評效、資產(chǎn)負(fù)債率、門店的情況。在找到一個匹配的目標(biāo)對象后，下一步是一個洽談意向，談判的最關(guān)鍵的一個環(huán)節(jié)。在這個并購的談判中會產(chǎn)生哪些問題呢？首先是交易結(jié)構(gòu)的模式，交易方式怎樣實(shí)現(xiàn)并購？有的是通過股權(quán)購買、有的是增資擴(kuò)股、有的資產(chǎn)購買、有的是股權(quán)置換。在這個收購中第二個問題是定價的原則，怎么對這個企業(yè)進(jìn)行估值，估值通常會考慮哪些因素？其一，通常會考慮利潤，用利潤的方法定價叫做市盈率，有的是賺1千萬就是10萬收益率。第、其二是凈資產(chǎn)（市凈率）。第三個指標(biāo)是銷售收入，一般稱為市銷率，根據(jù)銷售收入定價。第四個指標(biāo)是通過門店覆蓋數(shù)量來定價。這是產(chǎn)業(yè)的定價方法。在洽談意向時有一個關(guān)鍵的環(huán)節(jié)就是管理層安排。其中最主要是經(jīng)營層到底是收購者經(jīng)營還是被收購者原版人馬留用，或是收購者是派財(cái)務(wù)人員經(jīng)理人員過去？
第四是保密條款。每個企業(yè)都有每個企業(yè)的自身的商業(yè)秘密，在簽意向書的階段，對于我們的過程中所接觸到的一些企業(yè)的資料，機(jī)密都要有保密責(zé)任。我去收購你的時候，我通常會要求你在一個期間內(nèi)你不能再跟別人談，只能跟我的價來談，但是你也可以要求對方你在這個區(qū)域只能跟我談不能跟他談。
第五是制定有效期和時間進(jìn)度。光談完意向沒有行動不行，我跟你的協(xié)議是在3個月或是4個月，甚至細(xì)化到每一步工作的具體安排，具體的協(xié)議的要求。
在洽談意向的階段里，大家要注意的是清楚自己需要什么，要想對方重點(diǎn)關(guān)注的是什么，對方想要什么？
第三個階段是盡職調(diào)查。這就是雙方都有并購的意向由收購方向被收購方派出團(tuán)隊(duì)，第一個方面是業(yè)務(wù)方面，要了解公司內(nèi)部的管理制度、門店情況、信息系統(tǒng)、物流、采購怎樣運(yùn)作。第二個方面就是財(cái)務(wù)，通過審計(jì)、評估、內(nèi)控制度這些。第三個法務(wù)，第四個是人力資源。
第四個階段是，在調(diào)查完之后雙方要簽一個框架協(xié)議，在此進(jìn)行一個溝通談判。其意義在于并購意向的修改和確認(rèn)，因?yàn)樵趯徲?jì)的過程中會發(fā)現(xiàn)有些問題不是完全符合。
第五個階段是做決策審批。對于大型的公司來說，其內(nèi)部會有一套的程序要經(jīng)過董事會、股東會、上級公司等。
第六個階段就是實(shí)施并購。這個階段包括產(chǎn)權(quán)交易、工商變更等一系列的程序。
并購只是手段，整合才是目的。并購后的管理整合是最難的，必須要注意的幾個原則：準(zhǔn)備充分，收購的企業(yè)不要輕易改變，通過一段時間的摸底了解、三個月之后再制定整合方案；第二個是先易后難，做一些管理機(jī)制、信息系統(tǒng)的改變這些容易的事情先做，難的事情放在后面平穩(wěn)過渡。第三個是人的安置是關(guān)鍵。因?yàn)檎献罡镜氖枪芾頇C(jī)制要砍掉一些人員安置問題，如果說安置不好會引起一些混亂，這對于內(nèi)部來說得不償失的。以上我所敘述的就是整個并購交易的一系列的程序。
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